一、企业上市前应当注意的事项及对策研究
1.关于股份有限公司的设立方式
根据中国证监会2006年5月17日发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令【2006】32号文)明确企业改制的核心精神是提倡整体改制,即要求企业在上市前3年应该有同一资产、同一实际控制人、同一业务和同一管理层,又据《拟发行上市公司改制重组指导意见》,规定由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的,应采取整体重组的方式,不得进行任何资产和业务的剥离。因此企业多采取变更设立和吸收合并的方式设立股份有限公司,在设立过程中务必注意政策、规范的调整,以避免产生新的历史遗留问题。
2.关于企业改制上市过程中的资产重组
在《拟发行上市公司改制重组指导意见》中,对变更设立股份有限公司的企业,明确规定不得进行任何资产和业务的剥离。但是,对于已设立为股份公司的企业,考虑到企业改制上市后的实际需要,允许进行重大资产(含股权)置换、收购(包括合并)或出售、增减资本。但是这些行为导致拟发行上市公司控股股东变更,或1/3以上管理层发生变化的,应自变化之日起至少独立运行一个完整的会计年度,方可提出上市申请。
3.企业信用
市场经济是契约经济,更是信用经济。企业信用是一种重要的资本和资产,目前全国各地已建立基本的企业信用查询平台,企业如有未按时参加年检、因违法经营受到工商行政处罚等,将会进入企业信用黑名单,严重影响到企业上市工作的顺利开展。
二、工商行政管理机关在推动企业上市(ipo)中的作用
(一)增强主动服务意识,了解上市后备企业需求。工商行政管理机关作为企业经济户口的建立和管理部门,可以主动与上市后备企业取得联系,了解企业的需求,由主要职能部门牵头,立足职能,着眼于企业需求,发挥应有的作用。
(二)在弄清企业历史沿革的问题方面提供服务。
(三)在规划公司改制方案、企业重组、兼并的业务中,对其合理性及设立程序的合法性方面提供咨询服务。
(四)在上市企业的商标管理,特别是创建驰名商标起到指导及推手作用。根据《商标法》第2条的规定,国家工商行政管理部门商标局主管全国商标注册和管理的工作。商标,尤其是驰名商标,是企业一笔重要的无形资产,代表着商标所有人生产或经营的质量信誉和企业信誉、形象,能够有效提高企业的市场竞争力,抢占市场占有率。
(五)立足工商职能,为上市后备企业解决融资难题发挥作用。充分发挥动产抵押登记职能作用;用好债转股、股权出资、出质等登记方法,通过进一步规范股权出质登记,支持企业有效利用股权解决融资问题。
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