（1）有限公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，公司或债权人可以申请宣告破产。（2）有限公司解散进行清算时发现资不抵债的，负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。

设立有限责任公司应具备的条件

有限责任公司的设立条件：

根据《公司法》规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

1、股东条件

《公司法》规定有限责任公司由50个以下股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为2人的下限，允许设立一人公司。

2、财产条件

（1）《公司法》规定有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

（2）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。

（3）全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30％。

出现下列情形之一的，股权公司的股权不得用于出资：

股权公司的注册资本尚未缴足；

已被设立质权；

已被依法冻结；

股权公司章程约定不得转让；

法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等。

（4）注册资本的缴纳方式

（5）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。

3、组织条件

（1）公司章程由设立公司的股东共同制定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。

（2）公司章程的修改必须经过股东会，并且应当经过代表2／3以上表决权的股东通过。

《中华人民共和国企业破产法》第十八条破产原因即破产界限的规定为：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。