一、新上市公司章程指引发布股东能起诉违规高管

针对一些上市公司的控股股东、实际控制人通过占用资金、违规担保、关联交易等方式严重侵害上市公司及其他股东利益的问题，中国证监会昨日发布了新修订的《上市公司章程指引》。

新指引的修订主要集中在“股份”及“股东和股东大会”章节。在“股份”中明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，在买入后六个月内又卖出本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在三十日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

在修订“股东和股东大会”章节时，为使股东充分发挥自身权利，将股东诉权进行了集中体现为三种情形：即公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的，可对人民法院提出请求；董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定时，给公司造成损失时，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会和监事会未履行股东的上述委托，股东可直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

证监会有关负责人特别提醒注意，针对上市公司年报编制期间，频繁更换会计师事务所，会计师市场“劣币驱逐良币”的现象时有发生的问题，为真正发挥会计师事务所“经济警察”的作用，新指引规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

二、公司上市条件

根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

2、公司股本总额不少于人民币5000万元；

3、开业时间在三年以上，三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；

5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

6、国务院规定的其他条件。

满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。

根据《创业板上市管理暂行办法》，创业板上市条件为：

(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(二)两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

(三)一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

(四)发行后股本总额不少于三千万元。