十届全国人大常委会第十八次会议10月27日表决通过修订后的公司法。与现行公司法相比，这部新鲜亮相并将于2006年1月1日起实施的法律，有八个方面的改动分外吸引业界关注。

设立有限责任公司、股份有限公司“门槛”双双降低

现行公司法规定，有限责任公司的注册资本最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。

修订过程中，各方面普遍认为这一规定数额过高，不利于民间资本进入市场。要求注册资本一次性缴足，也容易造成资金闲置。法律据此做了相应修改，一是取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；二是允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可在5年内缴足；三是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。

现行公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元，今年2月首次提请全国人大常委会会议审议的修订草案未对此作改动。审议过程中，有的全国人大常委会委员和地方、部门、企业提出，为了鼓励投资创业，建议对股份有限公司的注册资本最低限额予以适当降低。法律据此将股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。

健全董事制度避免“一言堂”

法律修订过程中，各方普遍反映，现行公司法过于突出董事长的职权，董事会的议事规则也不完善。据此，修改后的公司法突出董事会集体决策作用，强化了对董事长的制约，同时细化了董事会会议制度和工作程序。

法律规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

法律同时规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

股东有权决定公司“去留”

目前，有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，往往处于僵局状态。

根据这一情况，修订后的公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

股东了解公司有关事务的实际情况，是保护股东利益的基础和前提。据此，修订后的公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

法律同时规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

“一人公司”写入法律

在公司法修订草案审议过程中，尽管有关“一人公司”的规定有不同看法，但修改后的公司法依然写入了一个自然人可以设立一人有限责任公司的有关条款。

按照法律规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

修订草案曾经规定，注册资本在人民币500万元以上或者职工人数在200人以上的，应当设立监事会，其成员不得少于3人。审议中，有些地方、部门、企业和专家提出，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，也可以不设立监事会，只设一至二名监事。

据此，修改后的公司法规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

设专节完善上市公司治理结构

为进一步严格对上市公司的要求、完善上市公司的治理结构。法律在“股份有限公司的设立和组织机构”一章中，设立专节“上市公司组织机构的特别规定”，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定。

法律规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

法律同时规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

为国有独资公司深入改革提供制度支持

是否应在修订后的公司法中保留有关国有独资公司的规定，许多人表达了不同看法。但修订后的公司法在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中，设专节“国有独资公司的特别规定”，为其深入改革提供制度支持。

法律规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

法律同时规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

有限责任公司故意“不分红”可能被起诉

现实生活中，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。

针对这一情况，修订后的公司法规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

中介机构弄虚作假将承担赔偿责任

由于种种原因，中介机构有时出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失。法律就此作出规定，中介机构为此应当承担相应的赔偿责任。

法律规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

法律同时规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

新公司法：股东自治

股份有限公司最低注册资本从1000万元减少为500万元，注册资本不再需要一次缴足，而是规定首次出资不少于注册资本的20％，其余部分2年内缴足即可。其中，投资公司还可以在5年内缴足。同时取消了成立股份有限公司必须由省级政府主管部门审批才能成立的规定，减少了政府对股份公司设立的干预。

新《公司法》强调尊重股东自治、尊重公司合法权利的运用，减少政府的干预。在新的《公司法》中出现了几十次类似“公司章程另有规定除外”之类的表述，以股东约定替代强制性法律规定，充分尊重股东约定。

新《公司法》第35条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。新《公司法》公司赋予股东在分配方式上的自主权，为股东协议设立优先股等股权方案提供了空间。

新《公司法》规定：在公司没有达到破产的标准、但是继续存续会给股东带来损失时，拥有超过10％表决权的股东就可以请求法院解散公司。

这条法律变动看起来很难理解有什么实际用途，但是在实际生活中这条规定是非常有用的。比如，如果A以现金入股，占70％的股权；B以知识产权入股，占30％的产权。公司运营后，A依靠大股东占有超过三分之二股权的优势，排除B对公司的管理、并且永不分红，这样就等于白白侵占了B的知识产权。在过去，B没有什么办法拿回自己的知识产权，只能眼看着自己的权益持续损失。而现在，依据新《公司法》的规定，B可以要求法院依法解散公司，拿回自己的知识产权。

新《公司法》第15条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。原《公司法》规定，公司对外投资不能超过公司注册资本的50％，这给公司投资行为带来许多麻烦。首先，公司为实现对外投资必须不断加大注册资本，增加股东风险。其次，公司不能举债做转投资，只能用自有资本投资，凡此种种严重的限制了公司的投资能力。新《公司法》的这一变化，体现了立法机构对公司自主权的尊重。

在股东之间关系处理上，强调大、小股东权利平等，强调保护弱势股东的权益不受大股东的侵害。在公司治理问题上，强调董、监事会成员和高级经理人员，必须踏实尽责和勤勉尽责，并尽可能使庑糜诠啥？挠行喽街？隆？／p新《公司法》第75条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

这个条款对公司中小股东利益有特别强的保护作用，中小股东对那些控制公司的大股东恶意的几年、甚至十几年有巨大利润但是拒不分红的行为再也不是只能徒唤奈何了。

新《公司法》第34条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。．．．．．公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

这项规定不仅保障了中小股东对公司经营情况的知情权，而且提供了这种权利实施的有效途径。

另外，新《公司法》还规定，当董、监事或高级经理人员的行为严重影响公司利益且情况紧急时，监事会拒绝起诉的情况下，股东可以直接向法院起诉。这种代位起诉制度的设立，为中小股东主张和保护自己的权益提供了方便。

新《公司法》还首次确立了公司法人人格否认制度。增加规定：公司股东不得滥用股东权利损害公司、其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司滥用股东权利给公司、其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新《公司法》第113条规定：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

此规定使在股份公司中任职的董事在投票表决公司重大事项时的勤勉尽责有了制度性保证，因为他们必须为他们犯下的重大错误承担一定的赔偿责任，这将大大减少董事不懂事的现象。

应该说，这个版本的公司法是中国历史上最好的、最能够与国际接轨的公司法。