主持人：记者

熊建

嘉

宾：陈福利（商务部条法司知识产权处处长）

严安（联想品牌资产管理总监）

陶景洲（美国众达律师事务所合伙人）

中国铝业洽购力拓、五矿集团收购澳大利亚OZ矿业、腾中重工收购通用汽车旗下悍马……金融危机以来，中国企业在海外资源、汽车和金融等领域都有大手笔的并购。其中，知识产权是一个绕不开的内容。企业进行海外并购时如何打好知识产权牌呢？在日前人民网知识产权频道主办的沙龙上，记者就此采访了相关人士。

知识产权是重要资源

问：企业进行海外并购时，知识产权因素很重要吗？

陈福利：在并购当中，知识产权是重要资源，在不同的案件当中，知识产权所处的地位是不一样的。在以知识产权为目标的并购当中，毋庸置疑，知识产权是一个非常核心的因素。

陶景洲：知识产权作为并购的一部分，根据交易性质不同，重要性有所不同，但却是必不可少。有些工业项目，专利当然很重要。有些案例中商标很重要，比如国际名牌之类，没有什么专利，主要是并购其商标。

问：与西方发达国家相比，中国企业在知识产权战略方面有什么差距？

陈福利：中国企业的知识产权意识相对比较弱，并不是每一家走出去并购，或是和外资企业洽谈被并购的企业都有知识产权意识。WTO的TRIPS（《与贸易有关的知识产权协定》）里列明了7种知识产权课题，比如集成电路的设计、工业设计、地域标志等方面的问题，因此，我们要有全方位的概念。

要明晰知识产权权属

问：企业在进行海外并购前，在知识产权方面需要做哪些功课？

陈福利：第一，巧设计。结合自身和目标公司的情况，明确并购意图，比如选择目标公司的何种关键要素作为启动并购的主要参考点，选择何种并购目标等。另外，并购实现后，如何与企业自身的知识产权整合，如何实现可持续发展，都要仔细考虑。

第二，重调查。对确定的并购目标里面知识产权要素的状况要进行客观、全面、深入的调查，明晰并购目标公司知识产权的权属状况。对于拟并购知识产权的状况，如有效性、保护范围、法律状态、实施状态，都要清晰地列表分析。对于拟并购知识产权的状态，要从是否侵犯知识产权的角度，看是不是有纠纷，纠纷处理得怎么样。

第三，细评估。要考察目标公司所在国家对于并购的法律法规管制情况、司法方面的情况、经济安全的审查制度等。

严安：知识产权作为并购前评估的重要因素，应放在更大的框架内考虑。第一，土壤。品牌也好，技术也好，能否发挥作用，要看自身有没有足够的资源支持使其更强大。第二，技术上，考虑知识产权的权属状况、未来的经济价值。第三，并购方和被并购方企业文化能不能融合，这决定了将来这个技术能不能得到合适的运用。第四，品牌的匹配度。并购的品牌是否能和现有产品架构和品牌架构匹配。没有相应的品牌，没有相应的销售渠道和客户关系，专利技术可能很难带来相应的价值。

可选择创新型中小企业

问：从操作层面需要注意什么？

陶景洲：有些国家对某些技术出口有限制，特别是军用技术和高科技，可能中国企业就不能涉足这些方面的并购。而企业的核心竞争力、公司主要的价值可能就在那一块，把它剥离掉，这个公司就不值什么钱了。这是需要注意的问题。

严安：如果从品牌来考虑，就是看品牌的可拓展性或者可维持性。以技术来讲，要考虑再开发的前景。买一项成熟的技术，要考虑其生命周期有多长，有没有相应的技术团队能够进行进一步开发。有时买一项快要过期的技术，可能更看重的是技术背后的研发实力。

陈福利：在海外并购当中，对于目标公司的选择上，不能一味贪大图名，应该结合本企业今后的战略发展规划来选定。一些创新型中小企业很有生机和活力，尤其在知识产权创造方面，可能会给中国企业的发展增加助推力。因此，并购不管大与小，主要看是否能够和本企业的发展相融合，和技术发展方向相契合。

问：政府在引导企业海外并购时应做些什么？

陈福利：政府应完善的法律体系，营造一种氛围，制定一种规范，让大家有一个规则可遵循。现在存在着一些影响秩序的问题。比如，在海外市场并购的初级阶段，有几家或者多家中国公司在同样的案件中同台竞技。这种内耗应该采取措施加以消除。

此外，政府应该在企业走出去过程中，梳理出东道国或者目标市场所在国的环境信息，包括法律环境、行业环境等，提供这方面的公共服务。