我国上市公司协议收购的立法建议-法师兄

我国上市公司协议收购的立法建议

来源：互联网时间： 2023-05-02 20:41:57 78 人看过

P>首先，公告义务和强制要约义务也适用于协议收购，以体现同一权利相同的原则，为国有股和公司股的发行和流通奠定基础。OTC协议收购调整的对象和范围应相当广泛，以加强监管，包括收购前后收购人、关联公司、目标公司及其董事会和股东之间的法律关系，特别是目标公司和董事会作为上市公司收购活动中的重要利益相关者的权利，以保护中小股东和公众投资者的利益。如目标公司公开获取信息的义务；董事会有义务聘请独立财务顾问为股东利益发表独立意见；股东对重大决策的批准义务；除了避免利益冲突、不进行内幕交易的义务外

第三，完善强制收购义务的豁免显然是一种权力的滥用，中国证监会做出的豁免决定没有法律依据。同时，从各国立法的角度看，在规定强制取得义务的地方，也明确规定了免除取得的条件。我国立法应当参照有关规定确定收购豁免的条件。收购达到法律规定的触发点，但尚未取得控制权的，可以免予收购，也可以免予收购国有股、法人股后参与流通，我们可以通过协议的方式限制大股东在收购中的表决权。比如，当拥有绝对控股权的大股东涉及自身利益时，可以先让小股东在股东大会上投票，然后由小股东投票表决后，再由全体股东投票表决收购。我们也可以调整交易价格，聘请独立的财务顾问来确定交易价格。在纯盈利的情况下，我们应该采用市盈率定价而不是净资产定价法（当然，减持国有股的协议收购是另一回事，但我们也应该严格适用条件，防止国有资产流失），严格控制协议收购，如规定协议收购须经专项审批，明确协议收购的审批权限、审批程序和收购程序。收购人可以在要约的同时进行协议收购，但协议收购的价格不得高于要约价格，否则要约价格应提高到同一水平

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