1、公司未经清算直接办理注销登记，从而损害了债权人利益的，根据《公司法》规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东是公司解散后的清算义务人，因此公司未经清算即办理注销登记的，债权人可以主张追究有限公司股东和股份公司控股股东的民事责任。由于股东的上述违法行为导致公司无法进行清算的，股东应当对公司的全部债务承担责任。

2、如果是公司已经清算并予以注销，但清算程序、实体不合法或不当，公司在注销后仍然存在未了结的债务等，在这种情况下，公司虽已经注销也同样存在一定的法律风险和责任。公司清算不合法或不当的情形，主要有未按照法定程序、方式通知债权人，未按照法定顺序清偿债权债务，遗漏债权债务，怠于清算导致部分账目无法查清、恶意处置财产等等。

一、公司未清算注销以谁为被告

公司未经清算即被撤销属于违法行为。

按照我国法律规定，企业法人未经清算程序不得办理注销手续，换言之，提供清算报告是企业法人办理注销登记手续的必备条件之一。对此，我国《公司法》规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。《合伙企业法》、《个人独资企业法》更要求在清算结束后的15日内办理注销登手续。

清算是指企业为了终结原已存在的法律关系而对公司资产、债权债务进行清理及对资产进行处分的行为，是法律为保护债权人利益所做的强制性规定。企业在依法清算时必然要通知已知的债权人并在法定期限内在报纸上进行三次公告；也就是说，被注销企业并不享有清算时是否通知和公告债权人的选择权。但是如果被注销企业未办理通知和公告手续，未经过清算程序，怎样处理有关问题呢？法律对企业未经清算进行注销的行为，作出了对有关单位和责任人员给予行政处罚、甚至追究刑事责任的具体规定。但企业未经清算即被注销，谁来承担该企业的债务呢？对这一重要问题，有关法律规定却不够全面。企业未经清算即被注销，债权人因无法掌握、知道有关注销情况，其债权就极有可能因债务人被注销而化为乌有。

债权人应当以主管部门或开办单位（人）为相对人主张权利。

当债务人法人资格不存在时，权利人遇到的第一困惑是如何锁定主张权利义务的相对人，一旦启动诉讼程序，更要选择适格的被告。其实对这一问题，相关司法解释已经作了明确规定。1992年7月14日开始实施的《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》在第51条规定：企业法人未经清算即被撤销，有清算组织的，以该清算组织为当事人；没有清算组织的，以做出撤销决定的机构（笔者认为该机构宜做广义理解，其中应包括开办人、出资人）为当事人。该解释对企业未经清算被撤消后债权人以谁为相对方主张权利做出了规定，解决了诉讼主体即被告问题。

二、公司清算财产分配的顺序

清算财产的分配顺序：

（1）支付企业清算期间为开展清算工作所支出的全部费用，即清算费用；

（2）支付应付款付的职工工资、劳动保险费等；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿其他各项无担保债务；

（5）在投资者之间分配剩余财产。

股份有限公司，应按优先股股份面值对优先股股东分配；优先股股东分配后的剩余部分，应按普通股股东的股份比例分配给普通股股东。如果剩任意财产不足全额偿付优先股股本，则按先股股东股份面值的比例分配。