股份回购请求权的适用问题是什么-法师兄

股份回购请求权的适用问题是什么

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 18:41:25 405 人看过

股份回购请求权是股东的一项法定权利，为小股东抵御大股东侵害提供了法律武器。在坚持资本多数原则的股东大会表决机制中，大股东容易滥用权利，侵害小股东利益。股份回购请求权为小股东提供了合法的退出机制。当小股东与大股东之间存在利益冲突时，小股东主张回购股份，可以避免股东大会决议违背其意愿所产生的不利影响，对于小股东而言，要求回购股份的权利是一项法律救济权，弥补了小股东在对公司行使表决权方面的弱势，公司需要支付一定的资金进行股权回购，不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突，《公司法》赋予异议股东回购股份的请求权，同时规定了明确的适用事项和严格的行使程序。根据《公司法》第七十五条，有限责任公司持异议的股东行使股份回购请求权的条件是：对股东大会决议有异议的，不适用《公司法》第七十五条第一款的规定《公司法》明确列出了股权回购的适用事项，股东对超出上市范围的决议事项提出异议的，不得主张股权回购权

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股份相关文章

股份
小股东要求回购股份的程序是什么

股份回购请求权，是指处于弱势地位的中小股东在与控股股东的关系破裂并被公司严重排除后，能够享有并行使向公司或控股股东强制转让股份的权利控股股东不能以其他方式转让股份。退股权的存在，体现了对人的私有财产权的妥善处置和保护。公司法第七十五条规定：有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东，可以要求公司以合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件的（二）合并，公司主要财产的分立或者转让（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会决议修改公司章程，使公司存续。股东大会决议通过后60日内，股东与公司未达成股权收购协议的，股东会决议通过后90日内，股东可以向人民法院提起诉讼。公司法第一百四十三条：公司不得收购本公司股份。然而，但有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有公司股份的其他公司合并

2023-05-07

268人看过
股份
有什么权利要求回购异议股份

一、有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东，可以请求公司以合理价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，但公司连续五年实现盈利，符合法律规定的利润分配条件（2）合并，（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会决议修改公司章程，使公司存续

2023-05-07

225人看过
债权人
为什么会设置股权回购请求权

出于下列原因要设股权回购请求权：为了保护中小股东权益。公司股东会作出有损股东权益的决议时，股东可以通过行使股权回购请求权保护自身合法权益。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。中小股东的股权回购请求权包括哪些内容《公司法》第七十五条条：下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。《公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公

2023-07-28

219人看过
法律综合知识
股份回购请求权行使流程怎样走

1、股东应作出异议表示。股东如果对决议存在异议，应当向公司书面作出反对的意思表示；2、股东提出书面回购请求；3、股东与公司就股权回购的价格等进行协商；4、签订股权回购协议。若协商失败，异议股东可以向法院起诉；5、相关手续变更。公司应当注销出让股东的出资证明书，变更股东名册，并在公司登记机关变更登记。《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2024-05-09

251人看过

公司章程
公司法关于回购股权的问题

公司法公司回购股权的情形有减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份用于员工持股计划或者股权激励；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。一、中华人民共和国公司法修订的内容是什么《中华人民共和国公司法修正案》草案（征求意见稿）将第一百四十二条第一款修改为：公司有下列情形之一的，可以收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换的；（六）上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的；（七）法律、行政法规规定的其他情形。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形

2023-03-20

485人看过
有限责任公司
终止挂牌异议股东回购请求权的适用范围怎样？

一、终止挂牌异议股东回购请求权的适用范围。适用的公司范围从理论上讲对公司重大结构性变更提出异议的股东可能存在于各种类型的公司里，包括有限公司、上市的股份公司、非上市的股份公司，但是各国由于法律传统和立法出发点不同，在立法中对异议股东股份回购请求权适用的公司范围也有所差别。各国适用公司的范围主要有以下几种：1、只适用于上市公司，又称为上市公司肯定主义，以韩国为典型。韩国在1995年商法修改之前，依其《证券交易法》第191条第1款的规定，股份评估权只对上市公司适用。2、只适用封闭性公司，又称为上市公司否定主义，以美国为典型。该立法的理论依据是市场例外规则，即如果有关股份存在交易市场，就不存在要求公司收买的权利。“市场例外”规则的理论根据是，只有异议股东被锁定于公司别无他途的情况下，才有寻求收买救济的必要。因此，只要资本市场运转有效，股东能在合理条件下出让其股份，就不存在主张解约补偿权的需要。美

2023-03-31

291人看过
风险投资
股权回购应注意的问题有哪些

股权回购应注意的问题在实际运用股权回购这种规避风险的办法时,需注意以下几个方面的问题：首先要摸清楚创业企业原始股东真实的资产状况,因为这是企业原股东回购风险投资商股权的经济基础。如果某个创业企业在风险投资商投资后发展得不理想,而该企业原股东的个人所有资产都建立在该企业的股权之上,则如果企业发展得不好,该企业的原股东就没有足够的经济能力来回购风险投资商在该企业中的股权。风险投资商也实现不了通过股权回购来规避投资风险的目的。其次在设计股权回购条款时要注意回购条件的可操作性,即在保护风险投资商合理利益的前提下,还要考虑原股东的承受能力。过分苛刻的回购条件可能带来两种不良后果：一种是某些原股东什么样苛刻条件都全部接受,这种原股东一般属于根本不想履约的类型,实际上风险更大;另一种就是原股东由于无法接受过分苛刻的回购条件而导致双方无法建立合作关系。再次,在设计股权回购合同的法律条款时,要注意坚持：要求

2023-04-21

147人看过
有限责任公司
什么是股权回购，股权回购的目的有哪些？

目的一：稳定公司股价，维护公司形象。目的二：提高资金的使用效率。当公司可支配的现金流大大高于公司投入项目所需的现金流时，公司可以用富裕的现金流回购部分股份，从而增加每股盈利水平，提高净资产收益率，减轻公司盈利指标的压力。目的三：作为实行股权激励计划的股票来源。目的四：股份回购使公司股价上升。相当于以一种特别股利来回报股东，但股东无需缴纳现金红利税，这是公司为什么要回购股票的重要原因。目的五：是上市公司进行反收购的有效工具。股份回购将导致公司发行在外的股份减少，潜在的敌意收购人可从市场上购买的股份相应减少，没有足够多的股票对抗原来的大股东，从而大大减小了公司被敌意收购的风险。一、股权回购的情形有什么?对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让

2023-05-07

197人看过

股份
我国异议股东股份回购请求权制度的构成分析

新公司法在第七十五条与第一百四十三条分别规定了有限责任公司与股份有限公司的异议股东股份回购请求权。在立法的模式上，二者略有不同：对有限责任公司异议股东的股份回购请求权，法律采取的是直接规定的模式，即以明确的法律条文列举了可以要求回购股份的具体情形;而对于股份有限公司的异议股东回购请求权则采取了蕴涵规定的模式，即在列举公司可以收购自己股份的几种情形中涉及了异议股东可能提起回购请求的情形。为了更清楚地揭示异议股东股份回购请求权之制度构成，主要从以下三个方面展开：其一，异议股东股份回购请求权行使的条件。这是整个制度的核心内容。对于该问题的分析，应包含以下几个层面：1、主体条件。从法律的制度设计看，无论是有限责任公司的股东，还是股份有限公司的股东;无论是上市公司的股东，还是非上市公司的股东均可以成为请求权主体，法律并未作特别限定。2、法定事由。根据大陆法系各国的普遍做法，考虑到允许股东随意行使股份

2023-06-08

79人看过
公司股权转让
回购要求在公司股权转让中的适用情形

股东对股东大会下列决议投反对票的，可以要求公司回购：1、公司连续五年不向股东分配利润，但公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散原因出现的，股东大会通过修改章程的决议使公司生存。公司股权转让有哪些情形公司股权转让情形：1、股东之间转让股权。有限责任公司的股东可以相互让其全部或部分股权；2、股东将股权转让给股东以外的人。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意；3、股权强制执行造成的转让。根据民事诉讼法等法律规定的执行程序和债权人的申请，人民法院在强制执行有效法律文书时，通过拍卖、变卖或者其他方式转让有限责任公司股东的股权；4、异议股东行使回购请求权造成的股权转让。当公司连续五年盈利而不向股东分配利润时，公司合并、分立或转让其主要财产；5、股东资格继承取得引起的股权法定转让。自然人股

2023-07-07

54人看过
有限责任公司
股权回购要求

公司法第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。公司应当履行两项程序性义务：第一，注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。第二，根据股东及其股权的变化情况修改公司章程、修改股东名册并记载变更后各股东的出资额。需要说明的是，由于各公司股权转让的情况各有差异、股权转让的具体交割的时间与方式也可能不尽一致，因此本条并未规定该两项程序义务的履行时间。该两项义务的履行应当在合理的时间内完成。依照本法规定，股东会行使的职权包括对公司章程的修改。因此，修改章程本应属于股东会的法定审议和表决事项。但是，考虑股东之间已经就股权转让达成书面协议或同意、视为同意，本条规定对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。股权回购的方式回购一般须经董事会审

2023-07-07

473人看过
股份
公司股份回购是否适用于有限公司？

有限公司可以回购股份。公司连续五年盈利但未向股东分配利润的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司营业期届满或者章程规定的其他解散原因的，股东可以请求回购股份。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有下列情形之一的，股东可以请求回购：1、公司连续五年不向股东分配利润，公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散原因，股东会通过决议修改公司章程使公司存在的。公司回购股份的情形对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对股份有限公司而言，在

2023-07-07

307人看过

法律综合知识
股份回购和股权回购的区别在哪里

关于股份与股权之间的显著区别，可从以下三个方面进行剖析：首先，在转让方式上，股东向外转让其所持有的股权时，需经过全体股东过半数的同意方可实施。然而对于股东所持有之股份，根据相关法律法规，是可以合法地予以转让的；其次，在概念界定层面，股份是构成公司资本结构的最为微小且相等的计量单位，而股权则是指股东基于其作为该公司股东身份所应享有的资产收益权和参与公司重大决策等各种相关权利；最后，除了上述两点之外，股份与股权之间还存在一些其他性质的差异。《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国公司法》第一

2024-05-09

273人看过
股份
股份回购限制与要求

1、减少公司注册资本；股份有限公司想要减少公司注册资本，股东可以向股权转让给公司，让公司进行回购。2、与其他持有本公司股权的公司合并；3、股份奖励给公司职工；4、股东对股东大会作出的合并、分立决议持有异议。股权回购的程序我国《公司法》对有限公司股权回购有明确的规定。《公司法》允许的股权回购，其目的在于确保异议股东的退出，实现公司持续稳定经营。1、召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。2、非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。3、董事会发布召开股东大会的公告。4、召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。5、发布股东大会决议。6、发布股票回购的独立财务顾问报告。7、如果回购本公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次

2023-07-05

345人看过