公司解散后，需要进行清算。破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

1、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

2、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

3、普通破产债权。

4、破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

财务决策：浅谈企业兼并中的财务决策

近年来，企业兼并风起云涌。然而，一些企业由于对兼并前的财务决策安排不当，导致这些企业难以达到兼并的预期目的，甚至使企业遭受严重损失。为此，笔者拟就此谈一点关于企业兼并中有关财务决策问题的浅见。

一、针对兼并动机，安排合理的财务计划。

兼并是一家企业以现金、证券和其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。从目前我国的兼并实践来看，兼并的动机主要有：减少亏损、高额获利、减少竞争、合理避税、促使产品和市场多样化、获得特殊资产等几方面。因此，企业实施兼并的主要目的就是为了促使企业的整体偿债能力有所增强，资本成本有所降低，并实现与被兼并企业之间低成本的有效配置。显然，财务计划是企业兼并成功与否的重要因素之一，一般说来，企业兼并的财务计划主要有两个方面；一是兼并的资金筹措，应考虑的资金来源有内部留成、银行贷款、增资扩股、发行债券等；三是兼并的盈利预测，包括销售预测、成本和费用预测、现金流量预测等等。

二、选择兼并方式，作出正确的财务决策。

目前，根据兼并的实现方式分类，通常分为：现金支付、承担债务、股份交易等几种方式。当双方企业虽不属于同一所有制性质，但兼并方经济实力雄厚，或者兼并方虽资金不足，但在经营上能谋求协同效应且有较大发展潜力的，一般采用承担债务方式为宜；当被兼并方负债比例较高，但兼并方通过提供技术和改进管理能为被兼并方偿还部分债务的，应选择股份交易的方式；当兼并方实力强大，能筹集足够的资金购买被兼并企业的全部资产时，可选择现金支付方式。因此，不同的兼并方式应采用不同的财务决策，就拿现金支付方式来说，相应的财务决策就要考虑：为被兼并企业支付的最高价格是多少？风险主要有哪些？兼并对收益、现金流量和资产负债有哪些影响？当然，兼并也是一种投资手段，属于高风险经营，在关注收益、成本的同时，财务决策还应重视兼并所带来的各种风险，如规模庞大引起的营运风险、贸然行动的信息不对称风险、影响偿债能力的财务风险以及相关的法律风险等。

三、根据财务分析，确定被兼并企业的市场价值。

企业兼并财务分析中的一个重要问题是确定兼并成本，即被兼并企业的击场价值。一奴情况，企业可以柔用现金流量法、资产价值基础法和收益法对被兼并企业的价值作出估价。现以（贴现）现金流量法来举例说明：

A公司拟定于今年初兼并B公司，假设B公司去年的销售额为1000万元，兼并后的前5年年销售增长率预计为10％，销售利润为5％，所得税率为33％，固定资本增长率为15％，营运资本增长率为4％，且通过计算已经得知加权平均资本成本率（以i表示）为10％。那么兼并的价格应是多少呢？

首先，根据上述情况计算现金流量CFAT（见下表）：

t（年）第1年第2年第3年第4年第5年

销售额（万元）11001210133114641610

销售利润5561677381

所得税1820222427

增加固定资本1517182022

增加营运资本44556

现金流量CFAT1820222426

其次，将现金流量折算成现值＝＆sm；CFAT／（1＋i）t

＝18／（1＋10％）＋20／（1＋10％）2＋22／（1＋10％）3＋24／（1＋10％）4＋26／（1＋10％）5＝82（万元）。

由此可见，A公司如以82万元或更低的价格兼并B公司，从财务角度来讲是有利的。在实际操作中，由于预测本身的不确定性，对结果会产生影响。因此，决策兼并价格时，还须与其他决策因素综合起来考虑。

四、科学预测兼并利得，分析兼并对股票市价的影响。

实施兼并后，企业的兼并利得，不仅反映在兼并企业现金流量的增大，而且也获得了被兼并企业的资产价值。仍以上例来说明：假设兼并后A公司每年的现金流量增加40万元，B公司的资产和负债总额分别为2000万元和1900万元，兼并价格定在82万元，那么，A公司的兼并利得＝40（P／A，10％，5）＋（2000－1900）－82＝403．79＋100－82＝170万元。通过以上分析，说明A公司兼并可行。

另外，衡量企业价值大小的指标是股票市价，企业兼并后每股市价是否上升？上升了多少？这也是兼并中必须考虑的问题。事实上，只要股价交换比率大于1，且兼并企业的市盈率在兼并前后保持不变，那么，兼并双方的每股市价都能得到上升。假设甲、乙两公司的净收益分别为300万元和120万元，股数分别为200万股和150万股，市盈率分别为20和18，兼并前的每股市价分别为30元和14．4元。现甲公司兼并乙公司，乙公司作价每股15元，则股价交换率为15／14．4＝1．04，兼并后甲公司净收益为420万元，股数为200＋（15／30）150＝275万股，那么，兼并后甲公司的每股市价＝20420／275＝30．55元，每股比兼并前上升了0．55元。由此可见，甲公司通过兼并实现了价值的提升。

《中华人民共和国破产法》

第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

第一百一十四条破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。