1、主体条件。有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，才有权就前述行为直接起诉；

2、前提条件。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益；

3、其他条件。

一、公司小股东的权利和义务

：1、遵守法律、行政法规和公司章程、按时足额缴纳出资，不得抽逃出资、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益当依法承担赔偿责任。4、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

二、公司股东享有的权利有：1、知情质询权。有限责任公司股东有权查阅、参照公司章程、股东会决议记录、董事会会决议、监事会会决议和财务会计报告份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询，董事、管层人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权权知悉董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况东(大)会有权要求董事、监事、高级管理人员列席股东会议并接受股东的质询。2、决策表决权。股东有权参加(或委托代表参加)股东(大)会并根据出资比例或其他约定行使表决权、议事权。3、选举权。股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。4、收益权。股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利，分取公司终止后的剩余资产。5、直接索赔权(全名为对董事或高管的直接索赔权)。当董事或者高管的个人行为对股东个人造成直接的利益损害，股东有权直接向董事或高管进行索赔。6、优先权。股东在公司新增资本或发行新股时在同等条件下有认缴优先权，有限公司股东还享有对其他股东转让股权的优先受让权。7、提议召集权(临时股东会的提议召集权)8、在非股东会的正常召集时间，但是又有特别情况时，为了能够更大程度的扩大公司利益和实现股东利益，若符合一定条件时，股东可以提议召集临时股东会。

三、公司监事会职责是什么

公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。