VC做的尽职调查(DD)一般包括哪些问题?

(1)公司基本信息

A.注册文件;公司章程及修改;

B.董事会和股东会会议记录及决议;

C.历史交易，包括并购重组和其他已完成的重大交易;

D.公司业务的许可和授权、税务登记证书以及其他政府批准证书和许可;

E.股权结构信息;

F.董事、高管名单;

G.子公司、分公司和代表处图表。

(2)财务信息

(3)资产、知识产权和设备

A.自有或租赁不动产清单;

B.自有或租赁其他财产清单;

C.专利、商标、著作权、域名和其他知识产权清单，包括转让协议和许可协议;

(4)重大合同

A.经营合同(供应合同、购买合同);

B.与高管、股东、债权人之间的关联协议;

C.关于并购重组和重大资产处置的合同;

D.其他向潜在投资者披露经营和财务状况所必须的重大合同、备忘录;

E.与员工和股东之间的竞业禁止协议和保密协议;

F.与财务顾问之间的协议;

G.信贷协议、抵押协议。

(5)员工

A.公司组织结构图;

B.核心员工名单;

C.与管理层、员工之间签订的合同;

D.管理层的外部任职;

(6)保险

(7)诉讼

2、怎么做尽职调查?

(1)为了避免遗漏，先列出几个大的方面，比如可分为：公司主体情况、股东情况、资质和行政许可情况、营利和业绩情况(重大经营合同)、固定资产情况、无形资产情况、员工情况(组织结构、薪酬、社会保险以及核心员工名单)、违法和诉讼情况......财务、法务清单可以合一，也可以分开，但业务清单和技术清单通常是独立的。

(2)DD前，弄清楚在本次投资中最看重的目标公司的价值是什么，再分析这种价值在各个方面的载体，把所需要看的具体内容列入上述各个方面的明细清单中。

比如：看重团队，就重点列出核心人员履历、劳动合同期限、竞业限制条款、期权等福利制度等;看重技术壁垒，就重点列出专利、软件等无形资产的清单、专利和著作权的证书复印件、商业秘密的保护措施;看重用户群，就重点列出商标清单和注册证书、用户的具体统计方法和数值定义等。

(3)DD前，尝试分析一下：目标公司的商业模式中最容易发生的风险是什么，再将可能诱发这些风险的因素列到上述各个方面的明细清单中。

比如：有构成滥用用户数据侵犯隐私的风险，就重点看看目标公司经营中是否有适当的个人数据使用协议?是否在搜集和传播个人数据时对用户有足够的提示和同意点击?有构成侵犯著作权的风险，就重点看看目标公司的行为是否符合避风港等免责条件?有用户退费的风险，就重点看看用户协议中是否有明确的约定或者企业有产品退换机制?

(4)把上述要点列入清单后，附上尽可能详细的资料整理说明，比如：按什么表格样式整理清单，是否需要核验原件，复印件需要准备几份?准备好工商档案查询手续，以便在投资方人员陪同下，到工商局打印全套工商档案等等。