一、公司分立的两种形式是什么
公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式,(一)派生分立。派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司,原公司存续。另设的新公司应办理开业登记,存续的原公司办理变更登记。(二)新设分立。新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司,原公司解散。原公司办理注销登记,新设公司办理开业登记。
二、公司分立债务继承
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。上述协议是指债权人与债务人在公司分立时就债务承担达成的协议。本法规定,当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或其他组织对合同的权利义务享有连带债权,承担连带债务;即允许债权人与债务人就债务承担达成合意,排除法定连带责任的适用。债务人就原公司的债务处理达成协议后,分立后设立的公司应按照协议内容承担原公司的债务;如果没有债务分担协议,或者说一方无力或拒不执行分担协议,分立后的公司仍应对债权人承担连带责任。
三、公司分立程序是怎样?
1、公司董事会拟定公司分立方案
此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。
2、公司股东会关于分立方案的决议
公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
3、董事会编制公司财务及财产文件
根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。
4、政府主管机关的批准
此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同
5、履行债权人保护程序
根据《公司法》第176条规定,债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
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公司分立一般指的是,一个公司以其自由意愿,对其股份、财产、债务等相关内容进行划分,成为两个或以上单独公司的法律行为。且公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。... 更多>
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