为规范银行间市场非金融企业债务融资工具发行，维护投资人和发行人的合法权益，促进银行间市场健康发展，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》，于2011年4月26日经交易商协会第二届常务理事会第三次会议审议通过，并经人民银行备案同意，现予公布施行。

中国银行间市场交易商协会

二〇一一年五月三十日

银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引

中国银行间市场交易商协会公告[2011]8号

第一章总则

第一条为规范银行间市场非金融企业债务融资工具发行，维护投资人和发行人的合法权益，促进银行间市场健康发展，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条非金融企业在银行间市场以招标方式、簿记建档方式及非公开定向方式发行债务融资工具适用本指引。

第三条非金融企业债务融资工具发行应遵循公平、公正、公开原则。

第四条非金融企业债务融资工具的发行人、承销商等相关当事人应明确专门的机构和人员负责发行工作，并制定相应的内部管理制度和发行操作规程。

第五条非金融企业债务融资工具发行的相关机构及其工作人员应遵守市场主管部门相关规定、本指引及交易商协会相关规则。

第六条非金融企业债务融资工具发行的相关机构在发行过程中不得有违反公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。

其相关工作人员不得以不正当手段影响发行工作，为本人或者他人、直接或者间接谋取不正当利益。

第二章招标发行规范

第七条本指引所称招标发行，是指发行债务融资工具的非金融企业（以下简称发行人）使用中国人民银行发行系统在银行间债券市场招标发行债务融资工具的行为。

第八条招标发行的相关当事人包括发行人、投标参与人、提供发行服务的中介机构及其他相关人员。

第九条发行人拟招标发行债务融资工具的应遵守中国人民银行相关规定。

第十条发行人应与投标参与人签订书面协议，明确双方权利与义务。

第十一条招标发行前，发行人除应按照相关规定向投资人履行信息披露义务外，还应至少提前1个工作日通过交易商协会认可的网站公开披露以下信息：

（一）本期债务融资工具发行办法和招标书；

（二）投标参与人名单。

第十二条发行人的工作人员、观察员及提供发行服务的中介机构的系统操作人员可以进入招标现场。其他与发行工作无关的人员在规定的发行时间内不得进入招标现场。

第十三条招标现场的任何人员不得将通讯工具带入招标现场。招标时间内，招标现场的任何人员均不得擅自出入，不得对外泄露投标信息。

第三章簿记建档发行规范

第十四条本指引所称簿记建档发行，是指发行人和主承销商共同确定利率区间后，投资人根据对利率的判断确定在不同利率档次下的申购定单，再由簿记建档管理人（以下简称簿记管理人）记录投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，并进行配售的行为。

第十五条簿记建档发行的相关当事人包括发行人、主承销商、簿记管理人、提供发行服务的中介机构（若有）、公证员（若有）及其他相关人员。

第十六条簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的专业机构。簿记管理人的职责包括但不限于：

（一）选定簿记场所。

（二）维护发行现场秩序，并采取必要的措施，保证簿记建档发行工作的顺利实施。

（三）记录投资人认购债务融资工具的利率（价格）及数量意愿。

（四）按照约定的配售基本原则进行发行额度配售。

第十七条发行人和簿记管理人可根据发行工作需要聘请公证员参与簿记建档发行。

公证员应对簿记建档发行进行全程公证。公证员应按照相关法律法规及本指引的要求对簿记建档程序的真实性、合法性进行公证。

第十八条簿记建档应有专门的簿记场所。簿记场所应符合安全保密要求，与其他区域保持隔离，并具备完善可靠的通讯系统和记录系统。

第十九条簿记场所由簿记管理人选定。簿记管理人选定簿记场所应事前征求发行人意见。

第二十条簿记建档发行前，发行人应按照相关规定、募集说明书或合同约定向投资人披露簿记建档规则，明确价格确定原则、簿记流程和配售基本原则。

第二十一条簿记建档发行前，应进行询价，负责询价的簿记管理人或承销商应向投资人提供以事实为依据的投资价值信息，不得误导投资人。

第二十二条在询价基础上，由发行人与主承销商协商确定利率（价格）区间。

第二十三条投资人应按照簿记建档规则进行申购，认真履行申购义务。

第二十四条在簿记建档发行过程中，发行人不得干扰投资人申购及簿记管理人配售。相关当事人及其工作人员不得有实施或配合实施不正当利益输送行为。

第二十五条簿记建档发行的相关当事人应不迟于簿记建档日之前2日将参与簿记的工作人员的名单提交簿记管理人（附一寸证件照片）。簿记管理人根据该名单制作并派发出入证。工作人员须凭出入证进入簿记场所，出入证不得转借他人使用。

第二十六条簿记建档时间内，簿记现场的任何人员均不得擅自出入，不得对外泄露相关信息。除专职接听、拨打电话的发行人代表、簿记管理人代表和公证员（若有）外，其他人员禁止使用任何对外通讯工具。

第二十七条簿记管理人应派出专职人员，在簿记现场进行值守和维持秩序，查验并登记进出人员身份。任何人进入和离开簿记现场时应予登记。

第二十八条簿记管理人应妥善保管簿记建档有关资料，以备管理部门查阅，与簿记建档有关的任何信息资料均不得泄露或对外披露。

第四章非公开定向发行规范

第二十九条本指引所称非公开定向发行（以下简称定向发行）是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在定向投资人范围内流通转让的行为。

第三十条定向发行相关当事人包括发行人、主承销商、簿记管理人（若有）、定向投资人代表（若有）、提供发行服务的中介机构及其他相关人员。

第三十一条发行人和定向投资人应本着诚实信用、公平、公正的原则，认真履行《定向发行协议》约定的义务。

第三十二条定向发行不得采用公开劝诱和变相公开方式。

定向发行相关当事人及其工作人员在定向发行工作中不得有实施或配合实施不正当利益输送行为。

第三十三条定向发行采用招标发行方式的，应遵守本指引第二章相关规定。定向发行采用簿记建档发行方式的，应遵守本指引第三章相关规定。

第三十四条发行人可根据需要，设立定向投资人代表参与定向发行工作。定向投资人代表由定向投资人共同推选。主承销商和簿记管理人不得兼任定向投资人代表。

定向投资人代表只能监督定向发行的过程，不得干扰招投标、申购及配售。

第五章后续管理

第三十五条交易商协会可对发行工作进行抽查，或根据发行相关当事人的举报开展现场调查和检查。

相关当事人应对交易商协会的调查和检查予以配合，按照交易商协会要求提供发行工作的相关档案资料。

第三十六条对于违反本指引的相关当事人，交易商协会可通过诫勉谈话、警告、通报、公开谴责等措施进行处理。违反有关法律法规的，移交有关部门处理。

第六章附则

第三十七条本指引由交易商协会秘书处负责解释。

第三十八条本指引自公布之日起施行。