发布部门：国家工商行政管理局

发布文号：

各省、自治区、直辖市、计划单列市及副省级市工商行政管理局：

党的十五届四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》明确指出：“要从实际出发，继续采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等多种形式，放开搞活国有小企业，不搞一个模式。”目前，各地按照中央这一精神，采取各种措施，积极推进国有小企业放开搞活的改革。最近，许多地方工商行政管理机关反映，一些国有小企业出售时，在登记管理方面存在这样和那样的具体问题，需要国家工商行政管理局予以明确。现就有关问题通知如下：

一、国有小企业在改革中，采取出售形式，将企业的产权转让给私营企业、个体工商户或自然人，企业应办理变更登记或重新登记。

国有小企业将企业租赁或者承包给私营企业、个体工商户或自然人，实行所有权与经营权分离的，因企业的所有制性质没有改变，不应办理变更登记或重新登记。

二、国有小企业出售后登记为私营有限责任公司的，依据《公司法》及其登记管理条例办理；登记为合伙企业、个人独资企业的，分别依据《合伙企业法》及其登记管理办法、《个人独资企业法》及其登记管理办法办理。

三、国有小企业出售后登记为私营企业的，其登记程序要从企业的实际情况出发，经企业申请，适用变更登记程序或者重新登记程序。

变更登记程序的适用：改为私营有限责任公司的，按照公司变更登记程序办理；改为合伙企业、个人独资企业的，分别按照合伙企业、个人独资企业变更登记程序办理。

重新登记程序的适用：改为私营有限责任公司、合伙企业、个人独资企业的，原企业按照非公司企业法人或公司的注销登记程序，办理注销登记；同时根据新设立企业的组织形式，分别按照公司、合伙企业、个人独资企业设立登记的程序办理设立登记。

四、国有小企业出售后，办理变更登记或重新登记时，申请人除了应提交登记管理法规要求的文件外，还必须提交下列文件：

（一）有审批权限的人民政府或其授权部门的批准文件和企业改制方案，以及企业职工代表大会或者职工大会同意改制方案的意见；

（二）具有法定资格的评估机构出具的企业资产（包括无形资产）、土地使用权的评估报告和国有资产管理部门出具的产权界定、转让的确认文件；

（三）企业转让协议书和按照协议办理资产交割及付款手续的证明文件；中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具的金融债权保全证明文件。

五、变更登记或重新登记的企业要求使用原企业名称，按企业名称登记管理的有关规定办理。

原企业名称中有与原主管部门隶属关系的字样，不得继续使用，应办理原企业名称的变更登记或者新企业名称的核准登记。

改为合伙企业、个人独资企业的名称中，不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

六、原企业经营范围中涉及法律、行政法规明令禁止私营企业经营项目的，在变更登记时，应予核销。

变更登记时，原企业前置审批的许可证或有关文件未超出有效期的，经原审批发证机关同意，视为有效；登记机关按照审批发证机关的意见，核定新企业经营范围中的有关内容。

新企业经营范围中新增的经营项目，法律、行政法规规定须报有关部门审批的，申办人应提交有关批准文件。

七、具有法定资格评估机构出具的原企业资产（包括无形资产）和土地使用权的评估报告，可作为变更登记或重新登记的私营有限责任公司非货币出资的评估作价报告。

改为私营有限责任公司的，其注册资本应当达到《公司法》规定的注册资本数额；增加注册资本的，增加部分应提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。

八、对申请变更登记或重新登记的私营企业，登记机关在核准登记后，收缴原企业的营业执照，同时依法核发新企业的营业执照。