退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。如果是特殊的普通合伙,则要看该债务的产生原因,是否因某一合伙人的故意或重大过失。如果是,则其他合伙人不承担连带责任,如果不是则所有合伙人承担连带责任。
一、特殊的普通合伙企业的特点有哪些
大家经常会看到普通合伙企业或者是有限合伙企业,可能比较少见到另一种合伙企业类型,叫做“特殊普通合伙企业”,它是以专业知识和专业技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。根据《合伙企业法》第57、58、59条的规定,其主要特征有以下几种:1、特殊合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业当中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。2、合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务,以合伙企业的财产对外承担责任后,该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。3、特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。从以上我们看出,特殊普通合伙企业一般适用于律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等专业技术门槛较高行业领域。
二、合伙人退伙应承担的责任
1、合伙人退伙时对未到期的合伙企业债务,应扣出相应份额,对外承担无限责任,对内不应承担责任
合伙人在退伙结算时,对已确定金额但还未到期的债务该如何承担,法律没有具体的规定。笔者认为,对这种合伙债务,在结算时应扣出相应份额,即扣出退伙人所应承担的份额,待债务到期后由合伙企业偿还或者协议约定偿还方式。在未约定的情况下,退伙人已被扣出相应的还款份额,其还款责任已尽。但如果因为合伙企业后来经营不善,导致合伙企业资不低债,该债务应如何承担?虽然退伙人对内已尽还款义务,但对外仍应承担补充无限连带责任,退伙人在偿还合伙企业债务后,可以向其他合伙人追偿其偿还的所有金额而非其承担份额之外的金额,因为合伙人在退伙时对其应承担的金额已经扣出。
2、退伙人在退伙时因退伙前的相关业务产生的债务应承担连带责任
《合伙企业法》第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。在这种情况下,退伙人无疑对合伙企业债务承担补充无限连带责任,同时对基于其退伙前原因发生的合伙企业收益也应享有权利,但难点在于如何界定何为退伙前的原因。
笔者认为,应以第三人是否知道退伙人已经退伙和退伙人的退伙是否符合相关法律要件相结合来判断。如果第三人不知道退伙人退伙且退伙不符合相关法律要件,则应视为退伙前的原因;如果第三人不知道退伙人退伙但退伙人的退伙符合相关法律要件(如已办理营业执照变更登记),则不能视为退伙前的原因。
3、合伙人被除名退伙或擅自退伙,对外应承担连带责任,对内应承担赔偿责任
合伙人被除名或擅自退伙时,可以参照《合伙企业法》第五十三条的规定,对合伙企业债务应承担补充无限连带责任。同时由于合伙人未履行合伙义务或故意损害合伙企业的利益才导致被除名或擅自退伙,参照《合伙企业法》第五章的规定,退伙人除承担补充连带无限责任外,还应承担相应的违约责任或赔偿债务。
4、合伙人退伙无效或不符合相关法律要件,对外承担连责任,对内不承担责任
合伙人经全体合伙人同意后退伙,但却因不符合相关法律要求等原因导致退伙无效,与合伙人入伙无效的道理一样,退伙人对外应承担补充无限连带责任,对内不承担责任。
三、有限合伙人的退伙要承担的责任是什么
有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
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退伙是指在合伙企业存续期间,合伙人因一定的法律事实而退出合伙企业,从而消灭合伙人资格的法律行为。 退伙一般分为自愿退伙、法定退伙两大类。自愿退伙,也称声明退伙,是指基于合伙人单方的退伙意愿而终止与其他合伙人之间的合伙协议,退出合伙企业的单方... 更多>
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合伙人可否约定退伙人不承担原合伙债务黑龙江在线咨询 2022-11-02合伙人在退伙时,可约定合伙债务承担的方式,但是合伙人之间的约定只在合伙人之间有效,不能约束第三人,即合伙人可以约定退伙人不承担在退伙前合伙企业的债务,但是债权人仍可以要求该退伙人还债,退伙人清偿后可以依合伙人之间的协议向其他合伙人追偿。相关法律:《中华人民共和国合伙企业法》第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。
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有限合伙人退伙后的债务如何承担有限合伙企业的债务承担规则是什么河北在线咨询 2022-04-08有限合伙人退伙后的债务如何承担:主要内容,有限合伙企业是一种特殊责任形式的合伙企业,其特殊性源于有限合伙人的有限责任。有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人。在同等条件下,其他合伙人有优先购买权