债权债务由原股东承担合理吗-法师兄

债权债务由原股东承担合理吗

来源：互联网时间： 2023-03-17 06:40:16 218 人看过

合理的。股权转让后，原股东仍应对存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担。

股份转让除受《公司法》调整外，还主要受《民法典》调整。根据《民法典》的规定，当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。

原股东基于《公司法》第25条规定的原因而形成的对公司或公司债权人的义务是法定义务，因此不能通过民事合同的约定转给新的股东而免除自己的法定义务。

股东出资不实或者抽逃出资，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的，还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。

若该股东仅仅是将自己的股权转让他人，并不存在上述“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”行为，那么债权人的诉请是没有法律依据的，法院的判决亦缺乏相应的法律依据。

一、股东瑕疵出资纠纷的处理方法有什么？

1、瑕疵出资包括虚假出资和抽逃出资。股东未按期足额缴纳出资、在公司成立前非法将其缴纳的出资款抽回，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，构成虚假出资；股东在公司成立后非法将其缴纳的出资抽回的，构成抽逃出资。

公司违法分配利润，或者虚增利润进行分配的，违法分配的利润视为抽逃出资。

2、公司设立时，发起人虚假出资的，其他发起人承担连带补缴责任；股东抽逃出资的，帮助抽逃出资的股东、董事、经理、其他高管承担连带责任；公司新增资本时，股东虚假出资的，负有责任的董事、经理、其他高管承担连带责任。

3、股东瑕疵出资的，公司有权要求其补缴出资，并赔偿损失。公司怠于行使上述权利的，其他股东可依法提起诉讼。

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