实际投资人怎么变更为股东
来源:法律编辑整理 时间: 2023-02-16 15:32:36 491 人看过

实际投资人以名义出资人进行股权登记的,实际出门人想变更为股东的,需要经公司其他股东半数以上同意,才能变更。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》

第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

一、名义股东转让股权是否有效

擅自转让股权是否有效,应根据善意原则进行处理

一般情况下,显名股东擅自转让股权的行为,都是无权处分行为。所谓无权处分,是指行为人没有处分权,却以自己的名义实施的对他人财产的法律上的处分行为。股权的实际所有人是隐名股东,而非显名股东,当显名股东擅自转让股权的,就是无权处分行为。

目前我国法律法规,对无权处分行为是否有效,适用善意取得制度。因此,当显名股东转让股权时,转让股权的行为是否有效,最主要的是判定受让人是不是善意的,是善意的就有效,反之亦然。

根据《民法典》等法律规定,满意以下条件的,可认定受让人为善意:

1、受让人受让股权时是善意的。

在这里,所谓善意,是指显名股东转让股权时,受让人不知道或不可能知道其是“显名股东”的。

2、以合理的价格转让。

通常是指,股权转让价格不得低于市场价或不得低于市场价的70%。

3、转让股权应当进行变更登记的已经登记。

转让股权是必须进行股权变更登记,才算实际完成股权交易。若显名股东只是签订股权转让协议,未与受让方办理股权变更登记的,股权实际上还没有转移,隐名股东一经发现此情况的,可以立即委托专业公司法律师到法院起诉,要求撤销转让协议。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2025年03月07日 07:21
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多实际履行相关文章
  • 作为股东非法人怎样变更股东
    变更营业执照上的法人需要提供以下文件:1、企业变更登记申请书,指定代表或共同委托代理人的证明并加盖公章;2、公司变更登记审核表;3、公司法定代表人登记表;4、公司董事、监事、经理情况表;5、企业营业执照正、副本,股东会决议;6、新法人身份证明;7、旧法人的免职证明及新法人的任职证明。变更股东需要提供以下材料:1、《公司变更登记申请书》;2、《有限责任公司变更登记附表股东出资信息》3、《指定代表或共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;4、股东向股东以外的人转让股权的,提交其他股东过半数同意的文件或者同意股权转让的股东会决议;或者其他股东接到通知三十日未答复的,提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知及征求意见的说明;5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明;6、新股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件;7、修改公司章程的决议以及修改后的公司章程或者公司
    2023-04-10
    191人看过
  • 公司投资人未注资能否变更股东
    公司投资人未如实注资,如果超过公司章程规定的出资期限,就构成出资违约,公司可以要求股东履行出资责任,但不能变更股东。只有股权转让时,才能要求变更股东。《中华人民共和国公司法》第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第三十条【出资不足的补充】有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。第七十三条【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公
    2023-02-23
    243人看过
  • 实际控股人变更是好是坏
    一、实际控股人变更是好是坏根据不同情形而异。若某实力较弱的公司更迭其实际控制权,则这通常被视为有利的因素。然而,若某优质的公司变更实际控制权,那么这可能会带来不利影响。反之,倘若原本无实际控制权的公司增添了新的实际控制者,其影响便难以确定。简而言之,实际控制权变量的优劣并非绝对,而主要受到公司现时状况、新任实际控制者的能力及诺言,以及市场对于此番变动的预期等多方面因素的制约。某些特定情境中,即便是经营业绩表现卓越或具备巨大潜力的公司,实际控制权的变更亦可能引发短暂的股价动荡。因此,对此类事项应以审慎态度面对,同时借助于详尽分析公司的财务报告、管理团队的背景资料及其他相关讯息来作出充分评估。《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起
    2024-07-09
    244人看过
  • 隐名股东(实际投资人)是不是有权转让股权
    一、隐名股东(实际投资人)是不是有权转让股权隐名股东(实际投资人)有权转让股权。根据相关法律及司法解释隐名股东(实际投资人)是真正有权处分股权的人,其有权转让股权。隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。《公司法解释(三)》第二十五条名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。二、还没有实缴出资的股东是不是可以转让公司股权没有实缴的股权可以转让,法律没有规定有限责任公司未实缴出资的股权不可以转让。股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日
    2024-01-24
    114人看过
  • 变更股东投资比例的条件
    变更持有公司百分之十以上股权或者拥有实际控制权的股东的,拟参股的股东已取得期货经纪公司股东资格。变更持有公司百分之十以下股权且无实际控制权的股东,拟参股的股东应符合以下条件:1、具有中国公司法人资格,且法律、行政法规未禁止其向期货经纪公司出资;2、没有未决诉讼,或者未决诉讼标的金额低于净资产的百分之三十;3、最近两年内没有重大违法违规行为;4、没有逃废债务的行为;5、没有到期未清偿的债务;6、法定代表人、总经理和自然人控股股东不存在《公司法》第五十七条规定的情形;7、期货经纪公司之间、期货经纪公司与其出资人之间不得相互交叉持股;8、最近五年内不存在未经许可私自受让或者参股期货经纪公司的行为。一、股东资格的丧失的情形有什么(一)股东所持有的股份已经合法转让的股东可以依照公司法的规定或者公司章程的规定向公司其他股东或者股东以外的人转让其股份,这是股东资格丧失的最为常见的情形。这种转让也包括在处
    2023-06-26
    335人看过
  • 股东变更投资比例可以吗
    可以变更投资比例,需要召开股东大会来表决处理,最后到工商行政管理部门办理变更手续,办理公司股东出资比例变更所需材料:1、《指定代表或者共同委托代理人的证明》2、《企业变更申请书》3、营业执照正、副本4、公司公章、所有股东的私章5、所有股东身份证复印件6、公司章程(或章程修订稿)(变更过的还需提供章程修正案)7、公司股东会决议8、股权转让协议一、具体情况出资比例是合营各方在注册资本中所占的份额。合营各方在合兴企业中拥有股权的大小,是通过出资比例表示出来的。为此,一些发展中国家为了维护本国企业利益,都作出了外资不得超过49%的规定。我国为了促进开放,更有利于吸引外资,对外方投资比例的上限未作规定,而仅规定了下限,即在合营企业的注册资本中,外国合营者的投资比例一般不低于25%。出资方式是合资各方以何种方式出资人股。根据《中外合资经营企业法实施条例》第22条的规定,合营者可以用货币出资,也可以用建
    2023-06-22
    139人看过
  • 合同实际履行视为变更怎么办
    一、合同实际履行视为变更怎么办合同实际履行视为变更可以选择与对方协商,如果协商一致还应签订书面的变更合同。如果协商不一致时,可以要求对方按照合同的规定,实际履行合同中的内容。《民法典》第五百四十三条【协议变更合同】当事人协商一致,可以变更合同。第五百四十四条【变更不明确推定为未变更】当事人对合同变更的内容约定不明确的,推定为未变更。第五百四十五条【债权转让】债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人,但是有下列情形之一的除外:(一)根据债权性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的,不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的,不得对抗第三人。二、合同履行原则有哪些合同履行原则有实际履行原则;诚实信用原则;适当履行原则;协作履行原则;经济合理原则。合同履行的原则,是指法律规定的所有种类合同的当事人在履行合同的整个过程中所必须遵
    2023-04-30
    125人看过
  • 怎么证明隐名股东实际出资
    一、怎么证明隐名股东实际出资隐名出资人可以依据其与名义出资人之间的隐名投资合同或者其他出资事实证明其为真正的出资人。有限责任公司股东资格的确认,涉及实际出资额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。确认股东资格应综合考虑多种因素,在具体案件中对事实证据的审查认定,应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示,选择确认股东资格的标准。《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第二十三条规定,当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规的强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。二、如何确定隐名股东的股东资格?1、与显名股东间有协议虽然这个协议对于公司不具有约束力,但是在隐名股东与显名股东之间依然有效。它不仅是隐名
    2024-02-02
    221人看过
  • 股权变更实收资本变更
    股权变更流程如下:1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);2、公司签署《有限责任公司变更登记附表股东出资信息》(公司加盖公章);3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。4、股东向股东以外的人转让股权的,提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的;提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。股东之间转让股权的无须提交本材料。5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件;股东为企业的,提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;股东
    2023-02-15
    81人看过
  • 实际投资者是什么人
    有限责任公司
    实际投资者是投资和享有投资权益的人。并与有限责任公司的实际投资者签订协议。实际投资者享有的投资收益是名义股东,即名义投资者,本质上是名义股东。实际投资者是真正的股东。根据《中华人民共和国公司法》的规定,有限责任公司的实际投资者与名义投资者签订合同,同意由实际投资者出资,享有投资权益,以名义投资者为名义股东,实际投资者与名义股东对合同效力存在争议。私募基金投资者资格私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:(一)净资产不低于1000万元的单位;(二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。下列投资者视为合格投资者:(一)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等
    2023-07-21
    175人看过
  • 未实际出资的股东是否有股东资格
    一、未实际出资的股东是否有股东资格未实际出资的股东是有股东资格。法律并未规定未履行出资义务的股东因此而丧失股东资格。股东资格是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格,就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利;同时,也意味着需要承担股东应当承担的相应义务,主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。二、股东出资认缴和实缴的区别1.定义不同:认缴出资额是指公司各股东承诺应向公司缴纳的资本数额,各股东认缴的出资额之和在公司登记机关登记后就是公司的注册资本。实缴出资额就是各股东按照章程规定的出资额、出资方式、出资期限实际缴纳的出资额。2.出资构成不同:认缴出资额分为实缴出资和应缴出资两个部分。认缴出资额在公司章程里明确记载,实缴出资额变更不会显示在公司章程。3.办理工商手续不同:在办理工商登记手续时,工商部门只登记公司认缴的注册资本总额,无须登记实收资本,不再收取验资证明文件。
    2023-08-12
    354人看过
  • 投资人股权变更的方式
    法律综合知识
    在股东拟进行股权变动时,股权转让协议便成为其主要途径之一。具体来说,正确且具有法律效力的股权转让协议是实现转让的必要条件。而且,股东一旦决定改变自己所持有的公司股权,既可选择将该部分股权转授其他同为公司股东的人员,亦或转让给非本公司股东的人员。在此过程中,双方需签署股权转让协议,履行相关责任和义务之后,方可完成股权的变更手续。因此,如欲股东变更股权,依循上述之法规条例去执行操作便可达成目的。《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先
    2024-05-17
    223人看过
  • 挂名股东未实际出资怎么退出
    一、挂名股东未实际出资怎么退出在处理挂名股东退出现有企业的事宜时,可考虑以下两种主要途径:首先,可以通过股权转让的方式将股权转让给实际控制权的享有者或其亲自选定并具有法律权限的第三方;其次,若挂名股东与其他方曾签订过协议,同意仅代表公司参与设立过程,不涉及任何实质性的资金投入,且在此过程中所有的公司注册资本均由他人投入。此时,该未出资的一方被视为挂名股东。基于此类情况,挂名股东可以将其所持有的股权转让给实际出资人,使实际出资人正式成为了公司的显名股东。如果实际出资人并不愿意担任显名股东,他们可以选择寻找新的符合资格的股东接手该股权,之后将其转让给新加入的股东便可实现这一目标。《中华人民共和国民法典》第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。
    2024-03-27
    141人看过
  • 变更股东需要签订投资合同吗?
    签订投资合同之后,是否需要变更股东,要看情况。如果投资人是投资入股的,需要变更股东名册;如果投资人仅仅投入资金,只要求获取收益的,不要求入股的,则不需要变更股东。一、怎么办股东不出资股东是指向有限责任公司或股份有限公司出资,并凭借出资享受资产收益权、参与重大决策和选择管理者等权利的个人或单位,是公司的投资人公司的股权持有者。因此,股东的最基本义务即是出资义务。实务中可能出现,股东在签订出资协议后,不按期缴纳或足额缴纳出资的情况,针对股东不出资的情况,可以由以下方式进行处理:1、在经公司催后股东缴纳出资后,股东在合理期限内仍未缴纳的,公司股东可以召开股东会就解除未出资股东的股东资格;2、其他已经按照约定足额缴纳出资的股东可以要求不出资股东的承担违约责任,同时要求该股东履行出资义务;3、通过股东会或公司章程对未出资股东利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限
    2023-02-20
    385人看过
换一批
#合同履行
北京
律师推荐
    展开

    实际履行是指合同当事人一方,应按照合同规定的标的履行其义务。 如果在合同履行过程中出现了履行障碍,则当事人应该继续按照合同的约定履行其义务,直到合同履行完毕为止 实际履行有助于维护合同的稳定性和可执行性,同时也能够保护当事人的合法权益。... 更多>

    #实际履行
    相关咨询
    • 如何把股东变更为实际出资人
      新疆在线咨询 2022-08-25
      实际出资人即隐名只有经过超过半数的其余股东的认可、同意才可请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。即通过股权转让取得公司股权成为公司股东。
    • 未实际出资是否可以变更股东
      河南在线咨询 2022-08-13
      公司法虽有股东履行出资义务而对公司享有股权的要求,但公司法规定未履行出资义务或未足额出资的股东对公司负有补缴出资或补足出资额、对其他股东负有违约责任,并未规定未履行出资义务的股东因此而丧失股东资格。公司法规定有限责任公司记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利;公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。可见,股东即使未出资,仍可依据经工商行政管理机关登记的股东名册、公司
    • 签订投资合同变更控股股东怎样变更
      湖北在线咨询 2022-06-09
      签订投资合同之后,是否需要变更股东,要看情况。如果投资人是投资入股的,需要变更股东名册;如果投资人仅仅投入资金,只要求获取收益的,不要求入股的,则不需要变更股东。
    • 实际出资人为什么不直接成为股东?
      天津在线咨询 2023-04-04
      1.实际出资人是隐名股东,相对应的,经工商登记的股东是显名股东。工商登记的信息主要是起对外公示的作用,在公司内部,股东之间的协议具有约束力。 2.实际出资人应该享有股东权利。不过,建议在公司内部的股东名册上应该列上该实际出资人。 股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人,有权出席股东大会并有表决权,也指其他合资经营的工商企业的投资者。
    • 公司的股东未实际出资。股东未实际出资确认投资收益怎样解决?
      内蒙古在线咨询 2023-07-14
      1、股东未直接或者间接履行出资义务,长期股权投资的存在性有问题 2、股东未履行出资义务,对于经营期间所得利润不具有分配请求权,损益变动不存在 3、因为利润的分配在公司法上除有约定外,其余优先按照实缴比例来分配,故而在对利润分配没有约定的情况下,公司不能确认长期股权投资 4、如果收益分享计划约定的报酬是固定金额的,则考虑其他情况