如何确定不同意转让出资的股东的购买条件-法师兄

如何确定不同意转让出资的股东的购买条件

来源：互联网时间： 2023-05-07 21:03:47 273 人看过

《公司法》第七十一条规定，股东向非股东转让出资，必须经股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买拟转让的出资，但对购买条件没有规定。只有同意转让的出资，其他股东在同等条件下才享有优先购买权。因此，对于不同意转让的股东的购买条件，特别是购买价格，存在很大的争论。根据《公司法》第七十一条的立法目的，不同意转让的股东应当以与非股东相同的条件购买拟转让的股份，而不是以评估价购买。否则，将损害股东处分出资的权利。当然，如果拟转让股份的股东与非股东恶意串通，且相同条件不成立，持异议的股东可以要求确认其与拟转让股份的股东之间的股权转让合同无效。规定不同意转让股份的股东的收购价为评估价的，同意转让的，股东的收购价为转让股东与非股东之间的协商价。他们都是股东，转让条件不平等，导致了适用法律的不平等。因此，不同意转让出资的股东，应当按照与拟转让股份的股东和非股东相同的购买条件购买出资，防止股东对转让的股份任意行使否决权。第二，如何确定股权转让纠纷中同等条件的内涵，引起争议最多的也是纠纷产生的主要原因是对股东行使优先购买权同等条件的理解和判断。《公司法》第七十一条仅规定，半数以上股东同意转让的，其他股东在同等条件下对拟转让的股东的股份享有优先购买权。什么是同一条件，同一条件的内涵是什么？我国《公司法》对此没有规定，理论界和实务界主要将收购价格作为同等条件。根据法律规定，对同一条件的内涵和解释应当有利于转让股东股权的充分实现，并从以下几个方面对同一条件进行规定：同一条件首先是指股权转让价格，以及股东购买的价格股权必须与非股东的股权完全相同，可以是不同种类的硬币。

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