公司法人人格否认原则-法师兄

公司法人人格否认原则

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-28 10:42:14 134 人看过

应当如何理解法人格否认理论的本质？日本学者森本滋曾做过一段精辟解说：公司法人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言，贯彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给于全面否定，而是在承认其法人存在的同时，只就特定事案否定其法人格的机能，将公司与其股东在法律上视为同一体。可见，法人格否认理论在本质上绝不同于法人否认说，相反却是以承认公司具备独立法人人格为前提条件只针对特定个案中公司独立人格予以否认并对特定的个案中失衡的利益体系进行事后的调整与规制。正如英美学者颇具浪漫色彩的描述那样，这是在由公司形式所竖立起来的有限责任之墙上钻一个孔，但对被钻之孔以外的所有目的而言，这堵墙依然矗立着。因此，在适用法人格否认理论的场合下，绝非等同于完全彻底地否认公司的独立法人格，这有别于撤销公司成立、解散公司法人组织等措施，这只是针对特定的具体的某一法律关系而言，暂时性地否认公司法人格，而将公司人格与其股东人格视为同一人格，即无视公司人格的屏障作用，穿透公司这堵墙（这层面纱）将股东拉出来为公司债务承担其出资额以外的责任。

一、我国公司法人否认制度是怎样的?

我国修改后的公司法第二十条对公司法人人格否认制度予以了明确：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这一制度是公司法人制度的有益补充，是以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平为己任的。

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公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。结合公司法运作实践，目前我国滥用公司法人人格的行为主要有以下几种：a、注册资金不实，使公司法人人格自始不完整。b、虚设股东，以公司形式获取不法利益。即公司的实质股东仅有一人，其余股东仅为挂名股东，以符合法定的公司股东的最低人数，应使实质上的股东对公司承担连带责任。c、非法人以公司名义进行经营活动。d、利用公司的设立、变更逃避债务。e、母公司对子公司的无度操纵、干预。f、财产混同、业务混同造成人格混同。公司财产与股东财产的混同主要表现在，公司的营业场所与股东的居所混合使用，或者子公司与母公司的营业场所为同一场所。另外，股东没有严格区分公司财产与个人财产，公司财产被用于公司以外的事务或股东个人支出而未作适当记录，没有保持完整的公司财产记录

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一、什么情况下可以否认公司法人人格公司法人人格否认主要有以下四种情形：1．在公司成立后股东虚假出资，或出资完毕后股东故意抽逃资金的。2．公司法人和股东人格混同的。即通常所说的“两块牌子，一套人马”误导利益相对方的。3．公司股东或实际控制人利用自己优势地位，滥用职权操纵公司决策、经营，用公司与债权人进行交易的表象，掩盖股东、实际控制人私下交易的非法目的的。4．在公司经营陷于困境后，将优质资产转移另行组建新公司，新设公司脱壳独立经营，来逃避原公司债务的。二、公司法人人格否认之诉的举证责任分配是怎样的？根据公司人格否认的特殊性，建议采用“折中的举证责任”规则或称“限制的举证责任倒置”规则，即采取先由原告承担初步举证责任，等符合初步举证责任的要求后，再将举证责任移转给被告的做法，具体来说：首先，应当由原告举出盖然性的证据，证明股东存在滥用公司“人格”的行为以及由此产生了损害的结果。如首先证明公司有

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