新旧公司法董事会规定的比较

新公司法中有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责。董事会由3到13人组成，设董事长1人，同时可设副董事长1到2人。规模较小和股东人数较少的公司可以不设董事会，设1名执行董事。董事长或执行董事为公司的法定代表人。而旧公司法规定董事会成员至少2人。

董事长、副董事长或者执行董事的产生办法以及董事任期都由公司章程规定。每届董事的任期不得超过3年，董事任期届满可以连选连任。

董事会的法定职权包括：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本方案；拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定相关报酬事项；制定公司的基本管理制度。

新《公司法》亮点

新《公司法》有认缴、放宽、简化等三大亮点，可以看出，旨在减少政府审批，提高企业办事效率，而“年报”取代“年检”，“实缴”改为“认缴”，说明相关部门已经把工作重心从“事前审批”变成了“事后监管”，今后，“信用度”将成为监管和约束公司的重头戏。

亮点一：注册资本从“实缴”改为“认缴”

解读：“认缴”并非“不缴”，必要的注册资本还是要有的

“虽然只是一字之别，但在法定意义上，这是一种还权于民的体现，加大了企业的自主权。”安阳市工商局殷都分局副局长贺爱华称，实行注册资本认缴登记制，即实缴制改为认缴制，公司股东认缴的出资总额或发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。

对于“认缴”与“实缴”的区别，贺爱华解释说，认缴的出资是指公司设立时各股东根据公司章程所承诺提供的资本数额，实缴的出资是指股东实际提供给公司的资本数额。而注册资本认缴制则在注册登记时不需要验资，企业承诺承担与注册资本相应的企业责任即可，实缴制则需要提供验资报告，“注册资本认缴制是企业登记注册的国际惯例，能有效提高资本运营效率，降低企业成本。这一改革将为每个公司设立节约至少500元的开支。”

亮点二：放宽了注册资本登记条件

解读：但法律、行政法规和国务院另有规定的27个行业除外

“除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。”贺爱华称，今后，不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例（不得低于注册资本的20％），不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例（30％），不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限（一般公司2年、投资公司5年）。

亮点三：“年检”改为“年报公示制”

解读：公司自己对真实性、合法性负责

将企业年检制度改为企业年度报告公示制度是企业监管制度的重大创新。一方面，充分借助信息化技术手段，采取网上申报的方式，便于企业按时申报；另一方面，强化企业义务，要求其向社会公示年报信息，供社会公众查询。与“年检”相比，对企业的监管会更加有效。

亮点四：简化住所（经营场所）登记手续

解读：方便市场主体准入

企业住所登记的功能主要是公示企业法定的送达地和确定企业司法和行政管辖地，而经营场所是企业实际从事经营活动的机构所在地。随着我国经济快速发展和社会投资热情的高涨，住所（经营场所）资源日益成为投资创业的制约因素之一。

现实中，很多企业，特别是小微企业、初创企业、新业态等，对住所（经营场所）的要求实际上很低。简化登记手续，放宽住所（经营场所）条件，有利于释放场地资源，方便市场主体准入，鼓励和加快社会投资。

亮点五：完善信用约束机制

解读：一处违法，处处受限

对于如何监管各个公司的经营和运行等情况，贺爱华这样说道。

建立经营异常名录制度，进一步推进“黑名单”管理应用。建立联动响应机制，对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关负责人，各有关部门要采取有针对性的信用约束措施，形成“一处违法，处处受限”的局面。同时，建立健全境外追偿保障机制，将违反认缴义务、有欺诈和违规行为的境外投资者及其实际控制人，列为“重点监控名单”，并严格审查或限制其未来可能采取的各种方式的对华投资。

《中华人民共和国公司法》（2018修正）：第二章　有限责任公司的设立和组织机构 第二节　组 织 机 构　　第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：\n（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；\n（二）执行股东会的决议；\n（三）决定公司的经营计划和投资方案；\n（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；\n（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；\n（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；\n（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；\n（八）决定公司内部管理机构的设置；\n（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；\n（十）制定公司的基本管理制度；\n（十一）公司章程规定的其他职权。