国投资者通过股权并购境内企业应提交文件-法师兄

国投资者通过股权并购境内企业应提交文件

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-05 16:40:18 83 人看过

1、《外商投资企业变更登记（备案）申请书》；

2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议;

3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

4、转股协议;

5、验资报告;

6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；

7、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议（此款仅适用于非公司的外商投资企业）；

8、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本；

9、新增投资者的合法资格证明；?

10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；

11、《指定（委托）书》；

12、《企业法人营业执照》正、副本。

除上述必备文件外，还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多有限责任公司相关文章

土地管理
外国投资者并购境内企业须报告备案的情形

根据《外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者并购境内企业在哪些情况下，应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告备案?(一)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;(二)1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;(三)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;(四)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。虽未达到上述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。一、外资并购程序是什么？1、进行尽职调查：律师主要代理境外投资者对境内并购目标企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性、真实性进行调查核查。2、参与并购谈判：由于境外投资者对中国的法律环境不熟悉，故律师参与谈判可以为境外投资者争取利益，

2023-06-23

223人看过
公司章程
外国投资者并购境内企业有那些程序或步骤

一、进行尽职调查：律师主要代理境外投资者对境内并购目标企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性、真实性进行调查核查。二、参与并购谈判：由于境外投资者对中国的法律环境不熟悉，故律师参与谈判可以为境外投资者争取利益，防范风险。三、起草并购协议：通过并购协议来落实股权过户、交割、企业职工安置、报批职责分工及付款进度等细节。四、设计合资合同及公司章程：合资合同和章程是合资企业运作的纲领性文件，在起草和设计时要充分考虑各方股东的权利、利益和责任以及公司治理的科学性、运作效率等多方面的因素。五、文件准备及报批：尽管我国政府一直在精简办事程序，但目前需要准备的文件还是高达十几项。

2023-04-21

206人看过
关税
国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知

(2003年5月28日国税发［2003］60号)为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验，提高我国利用外资水平，实现资源合理配置，原对外贸易经济合作部、国家工商管理总局、国家外汇管理局和国家税务总局于2003年3月联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》(［2003］第3号令，以下简称《暂行规定》)，允许外国投资者并购我国境内非外商投资企业(以下简称境内企业)的股权。关于外国投资者并购境内企业股权所涉及的有关税收问题，现通知如下：一、外国投资者按照《暂行规定》的有关规定并购境内企业股东的股权，或者认购境内企业增资(以下简称股权并购)，使境内企业变更设立为外商投资企业。凡变更设立的企业的外国投资者的股权比例超过25%的，可以依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。二、外国投资者通过股权并购变更设立的外商投资企业，如符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业

2023-06-09

319人看过
垄断审查
外国投资者并购境内企业的新规定的更多细节

虽然近来关于企业合并的纷争不断，但商务部，国有资产监督管理委员会，国家税务总局，国家工商行政管理总局，中国证券监督管理委员会，国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下称规定)，该规定于当日生效。2003年，相关部门曾出台了外国投资者并购境内企业的暂行规定，共26条。而新规定已扩充至61条，标志着这一领域立法又迈出重要一步。现在，我们就该规定向您阐述更多细节。股权交换新规定第四章允许外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，这就为投资者开辟了一条潜在而且重要的融资新渠道，同时也使得国际公认的股权交换手段在中国合法建立。第四章中提到的外国公司应满足以下条件：1.合法设立。2.注册地具有完善的公司法律制度。3.公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。4.除因特殊目的设立的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。另外，根

2023-06-06

401人看过

外资企业
外企并购境内企业股权需要资产评估？

我们是一家外商投资企业，想购买境内一家企业(非国企)的股权，按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，没有规定要不要进行资产评估。而按照《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》，要按照资产评估价格来确定购买价格，想咨询一下在办理工商登记时是否需要提交资产评估报告?外商投资企业再投资(投资性公司除外)，不适用外国投资者并购境内企业的规定，按照境内企业的并购办理。因此，外资企业并购内资企业股权是需要资产评估的。需明确的是，外国投资者是指海外的企业或个人，而外商投资企业(外资企业)是指已在中国大陆境内登记注册的企业。

2023-06-05

216人看过
有限责任公司
并购境内企业的外国企业多长时间还清投资

根据我国相关法律法规，外商投资企业并购境内企业，一般应当自营业执照签发之日起3个月内向转让股权的股东或者出售资产的境内企业支付全部对价《外国投资者并购境内企业规定》第十六条外国投资者与境内企业合并设立外商投资企业的，应当自外商投资企业营业执照签发之日起三个月内，向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。特殊情况需要延期的，经审批机关批准，自外商投资企业营业执照签发之日起六个月内支付全部对价的60%以上，一年内支付全部对价，所得按照外国投资者认购境内公司增资时实际缴纳的出资比例分配，以发起设立方式设立的有限责任公司和境内股份有限公司，其股东在申请外商投资企业营业执照时，应当缴纳不少于新增注册资本的20%，剩余部分出资的时间应当符合《公司法》、《外商投资法》和《公司登记管理条例》的规定。法律、行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，外国投资者进行资产并购的，

2023-05-07

419人看过
外商投资
关于外国投资者通过股权并购举办外商投资广告企业有关问题的通知

各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局、商务主管部门：根据《外商投资广告企业管理规定》（2004年3月2日国家工商行政管理总局、商务部令第8号，以下简称《广告规定》）、《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年3月7日对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令第3号，以下简称《并购规定》），现就外国投资者通过并购举办外商投资广告企业有关问题通知如下：一、外国投资者可以依据《并购规定》和《广告规定》等有关规定，通过购买境内广告企业的部分股权举办中外合营广告企业，通过购买境内广告企业的全部股权举办外资广告企业。二、外国投资者以股权并购方式举办的外商投资广告企业，中外投资者应符合《广告规定》第九条、第十条规定的条件。如被并购的境内广告企业已主营或兼营二年以上广告业务，则该境内广告企业的原中方投资者可继续保留其股东地位，不受前款规定限制。三、外国投资者并购

2023-06-09

115人看过
债权人
外国投资者股权并购房地产企业应向商务部门报送的文件清单目录

外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：1、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议；2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；3、由合营各方法定代表人或其授权的代表签署的并购后所设外商投资企业合同和章程；4、外国投资者购买境内公司股东股权的协议；5、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；6、经公证的外国投资者注册登记证明、资信证明文件及法定代表人身份证明文件（复印件）；7、被并购境内公司所投资企业的情况说明；8、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；9、被并购境内公司职工安置计划；10、外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，该债权债务的处置协议应

2023-06-09

353人看过

承诺
外国投资者并购境内企业，不涉及特殊目的公司的跨境换股并购程序及材料清单

（商务局）：1、承诺书（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）；2、办理人员授权委托书及身份证复印件；3、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）；4、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；5、并购后所设外商投资企业的合同、章程；6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；7、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；8、所涉及的境内外主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；资信证明（足以支付首期出资）；9、外国投资者的基本情况、在华已投资情况，及在相关市场的表现情况说明；10、被并购境内公司的相关市场表现情况及所投资企业

2023-06-09

464人看过
驰名商标
外国投资者并购拥有驰名商标境内企业的有关规定

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。

2023-04-23

438人看过
企业并购
外资企业并购境内企业步骤

外资企业并购境内公司需经过一系列步骤，包括谈判、尽职调查和签署保密协议等。在尽职调查完成后，律师会出具法律尽职调查报告，提示可能涉及的法律风险。随后，根据综合评估的结果，决定是否进行并购，并聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估，评估结果作为确定交易价格的依据。外资企业并购境内公司的步骤如下：1.双方进行谈判并确定并购意向，同时聘请中介进行尽职调查；2.双方签署保密协议，外方聘请境内律师代表外方对境内公司的历史沿革、重大资产和股东情况进行调查；3.尽职调查完成后，律师会出具法律尽职调查报告，提示可能涉及的法律风险；4.根据综合评估的结果，决定是否进行并购，并聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估，评估结果作为确定交易价格的依据。境内公司并购外资企业步骤境内公司并购外资企业可能涉及到跨境贸易、投资和知识产权等方面的问题,因此需要遵守相关法律法规的规定。以下是境内公司并

2023-11-11

127人看过
会计年度
境内企业境外并购

近年来，越来越多的中国企业开始向境外市场扩张，境内企业海外并购存在如下规制。1、境内企业从事境外并购活动需要商务部或省级商务主管部门的审批。根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》规定，境外投资包括我国企业通过新设(独资、合资、合作等)、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立企业或取得既有企业所有权或管理权等权益。境外投资开办企业需要审批，除了金融企业以外，境内企业境外投资的审批权在商务部和省级商务主管部门，其中，商务部主管中央企业的境外投资审批和非中央企业在美国、日本、新加坡等国的境外投资审批，其余的境外投资由省级商务主管部门负责审批。2、不予许可的境外并购。商务部有权认定不予许可境外并购，通常有如下情形：危害国家主权、安全和社会公共利益的;违反国家法律法规和政策的;可能导致中国政府违反所缔结的国际协定的;涉及我国禁止出口的技术和货物的;东道国政局动荡和存在重大安全问题的;与

2023-02-04

190人看过

股份有限公司
发行境内上市外资股(B股)应提交的文件

根据国务院1995年12月25日发布的《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》和证券委1996年5月3日发布的《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》的规定，应当首先向省级人民政府提出申请，经审查同意的向中国证监会报送下列材料：1、推荐文件;2、公司申请文件;3、公司符合发行条件的说明材料和有关文件;4、公司所募资金运用的可行性报告;5、经注册会计师审阅的前一年度资产负债表、损益表;6、公司当年税后利润预测;7、尚未设立公司的，发起人对拟投入公司的资产价值估算意见;8、承销商对发行前景的分析报告;9、证券委规定的其他文件。如果有境外中介机构出具的有关专业文件的应一并报送。此外，已发行境内外资股的公司申请增发外资股的，应当报送下列文件：申请报告、股东大会决议、省级人民政府的批文及推荐文件、公司营业执照、公司章程、招股说明书、资金运用可行性报告、最近三年的财务及审计报告、法律意见书、发行承

2023-05-01

67人看过
外商投资企业
特殊目的公司如何通过股权并购大陆境内企业?

特殊目的公司，是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司法。特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，应按照下列程序办理：1、条件（1）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；（2）有完整的业务体系和良好的持续经营能力；（3）有健全的公司治理结构和内部管理制度；（4）公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录法。2、境内公司须向商务部报送《关于外国投资者并购境内企业的规定》第三章及第42、44条规定的文件法。3、商务部对上述文件初审同意的，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件法。商国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准法。境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书法。商商务部向其颁发加注“

2023-06-09

399人看过