1996年，广州市越秀区陈XX、罗XX、XX贸易商行（以下简称XX贸易商行）共同投资设立有限责任公司广州XX工贸发展有限公司（以下简称XX公司）。公司注册资本为人民币100万元，其中陈某某、罗某某各出资49万元，占公司股本的49%；XX商业银行出资2万元，占公司股本的2%。根据公司章程，全体股东应当组成股东会，股东会是公司的权力机构，决定公司的经营和投资，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，公司不设董事会，设总经理一人，负责公司的日常经营管理，组织实施股东大会决议。股东之间可以相互转让全部或者部分出资，股东向股东以外的人转让出资，应当经全体股东过半数同意。任命罗XX为XX公司总经理。在任职期间，罗XX以设计师的身份完成了豆浆机（PearlS。巴克二世）。XX公司作为专利权人，向中华人民共和国国家知识产权局申请了外观设计专利并获得授权。专利证书记载设计者为罗XX，专利权人为XX公司。2003年1月，罗某某与陈某某签订《股权转让合同》，约定罗某某以1852500元将XX公司49%的股权转让给陈某某。合同还规定，双方转让XX公司股权不包括XX公司现有应收款。应收账款收到后，扣除收款过程中的费用和税金，罗XX按原股权比例进行分配。同年2月，罗某某、陈某某、XX商业银行与非本公司股东陈某元、黄某荣签订了《股东转让出资合同》，同意XX商业银行将其出资额20000元（占公司注册资本的2%）转让给陈元；罗XX将49万元（占公司注册资本的49%）中的39万元（占注册资本的39%）转让给陈XX，10万元（占注册资本的10%）转让给黄×荣；从2003年3月18日起，黄×荣和陈×元将成为公司的新股东。上述合同签订后，陈XX向罗XX支付185.25万元股权转让款。罗XX退出XX公司，陈XX出任XX公司总经理，XX公司办理工商变更登记手续，股东变更为陈XX、黄×荣、陈×元。2003年，XX公司起诉外人广州**机电设备制造有限公司侵犯XX公司拥有的“豆浆机（赛珍珠II）”外观设计专利。罗某某知道后，以与陈某志在股权转让合同中约定该外观设计的专利权不在股权转让范围为由，起诉了XX公司，要求确认罗某某对该专利享有50%的专有权。据XX公司及证人证言，罗某、陈某在签订股权转让合同时，全体股东一致同意广州市中级人民法院一审以100万元对公司无形资产进行估价，法院认为，本案争议的外观设计专利是罗XX在担任公司总经理期间，履行公司任务，利用公司的物质技术条件完成的，属职务发明，专利权人为XX公司。根据罗XX与陈XX签订的股权转让合同，罗XX将XX公司的全部股权转让给陈XX。按照一般的理解，“全部股权”当然包括公司的专利权和其他无形资产。罗XX认为，股权转让不包括涉案专利权，但没有提供证据证明，因此不予承认。退一步说，即使罗某和陈某在签订股权转让合同时，双方都同意排除本案的专利权。因为罗某和陈某是股权转让合同的当事人，他们的法律关系是与XX公司无关的另一种法律关系。罗XX应向陈XX主张权利，但不应向XX公司主张权利。因此，判决驳回了罗XX的诉讼请求。罗XX不服原判，上诉称：与陈XX签订股权转让合同时，未对本案争议专利权进行评估，明确约定专利权归属，因此，当时双方的真正意图是以协商一致的方式将专利权排除在转让的股权之外。根据原判，“全部股权”的转让包括公司专利权等无形资产的转让，缺乏事实和法律依据。此外，股权转让前，罗XX是XX公司49%的股东，其股权包括涉案专利等无形资产。由于股权转让合同未对涉案专利权进行处分，罗XX的所有专利权状况未发生变化。目前，XX公司未经罗XX许可，自主生产、销售专利产品，并向其他民事主体主张专利侵权。有权向XX公司索赔涉案专利权的50%。综上所述，请求撤销原判决，确认罗XX拥有该外观设计专利50%的专有权。XX公司辩称，罗某、陈某在转让股份时明确排除了公司应收账款等资产，但未明确排除涉案专利权，表明当时双方的真实意图是将公司无形资产纳入股权转让范围。最后，驳回上诉，维持原判。广东省高级人民法院二审认为，本案原审对职务发明专利权的判决正确，双方不存在争议，应予维持。根据《公司法》的有关规定，公司享有的法人财产权包括资本、实物和无形资产等，股东按照所占公司股权份额行使资产收益、重大决策和其他股东权益。罗×、陈××等人签订的《股权转让合同》和《股东转让出资合同》已经实际履行，并经工商部门变更登记。罗XX不再是XX公司的股东。同时，即使罗XX仍然是公司股东，在公司正常存续期间，他无权要求分割公司财产p>其次，在本案股权转让合同中，双方无权也不应就处置XX公司资产作出任何“约定”。公司股权转让是一种一般转让，是股东转让和处分自己股权的行为。不涉及公司债权、债务以及全部资金、实物、无形资产的处分。因此，无论双方是否同意转让涉案专利权，罗某某主张公司无形资产50%所有权，都没有事实和法律依据。判决驳回上诉，维持原判[在本案中，双方的争议和一审法院的审理始终集中在双方是否约定了涉案专利权的归属这一事实上。这背后，掩盖了股权转让合同中当事人是否约定处置无形资产和其他财产的法律问题