发生公司股权确认纠纷的，当事人可以向人民法院起诉，请求人民法院确认该公司股权的归属。《民事诉讼法》规定，人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。同时起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

高某某与北京某某青艺商贸有限责任公司股权确认纠纷案

北京市第一中级人民法院民事裁定书（2009）一中民终字第8357号

上诉人（原审原告）高某某，男，汉族，1955年1月20日出生。

委托代理人张某某，男，1955年10月3日出生，汉族，北京市西城区房屋土地管理中心干部。

被上诉人（原审被告）北京某某青艺商贸有限责任公司。

法定代表人王某某，该公司经理。

上诉人高某某因与被上诉人北京某某青艺商贸有限责任公司（以下简称某某公司）股权确认纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2008）西民初字第13331号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2009年6月2日受理后，依法组成由法官李春华担任审判长，法官姚明、法官蒋巍参加的合议庭，审理了本案。

高某某在一审中起诉称：北京市华联商业集团公司供销经理部（以下简称经理部）于2001年7月变更为某某公司。当时，经理部的全部职工转入某某公司，经理部的职工集体资产19．81万元也转入某某公司。高某某作为原经理部职工，拥有的经理部资产份额为19700元。此后，经理部的上级单位要求某某公司与上级单位彻底脱钩并独立经营，因此全体职工陆续与与其上级单位北京市华联仪器仪表公司（以下简称仪器公司）解除了劳动关系并转出档案。某某公司注册资金数额为50万元，其中自经理部转入的资产金额为22．89万元，含原经理部职工集体资产19．81万元。但是，各位职工名下的资产，某某公司均未出具股权证。2008年5月，高某某了解到，某某公司在其申报的股东名册中，只有王某某、张振华两人。此后次向工商行政管理机关申报的股东只增加了丁达显和仇月皎两人。高某某在某某公司拥有19700元的资产份额，某某公司既未将高某某记入股东名册，也未向高某某出具股权证明，违反了国家有关法律规定，侵犯了高某某的收益权。此外，某某公司于2004年被吊销后，并未进行清算。综上所述，高某某要求某某公司向其出具股东出资证明。

某某公司在一审中答辩称：一、某某公司是原经理部经过企业改制后登记注册的企业，企业改制工作是在上级单位的领导下依法进行的。二、没有任何相关文件可以证明高某某是某某公司的股东，故其不享有股东的权利。三、经理部的上级单位北京市华联商业集团公司（以下简称华联公司）书面批复，同意将原经理部的净资产22．89万元归王某某和张振华所有，理由是上述二人出资安置了经理部的全体职工。四、高某某已经和原单位解除了劳动合同，并且领取了补偿金，不可能依然作为经理部的职工占有公司资产。综上所述，某某公司不同意高某某的诉讼请求。

本案在审理过程中，高某某向一审法院提交以下证据：1、华联公司对经理部的改制批复。2、经理部集体资产界定明细表。3、某某公司股东名录。4、某某公司章程节选。5、北京华兴新业商贸有限责任公司（以下简称华兴公司）文件。6、劳动合同变更书。

本案在审理过程中，某某公司向一审法院提交以下证据：1、华联公司对经理部改制的批复。2、仪器公司对经理部改制的批复。3、一审法院及北京市第一中级人民法院对高某某起诉王某某、张振华另一案件所作出的一审及终审民事裁定书。4、劳动合同变更书。5、华兴公司文件《2001年行政工作思路》。6、华兴公司文件《关于贯彻区政府、华方投资经营公司改制文件加快改制进度的实施细则》。7、欠据。

本案在审理过程中，一审法院向工商行政管理机关调查了某某公司企业改制有关登记注册备案文件，还向华联公司调查了高某某所提交改制批复的有关情况。

通过对上述证据的审查，结合当事人在本案审理过程中的陈述，一审法院对本案认定以下事实：

一、华兴公司是华联公司的上级单位、华联公司是仪器公司的上级单位、仪器公司是经理部的上级单位。二、经理部于2001年进行了企业改制。在工商行政管理机关备案的企业改制资料中，包含以下文件：1、《原企业基本情况》。该文件记载，经理部的主办单位是华联公司，注册资本金100万元。2、《原企业产权界定情况及资产状况》。该文件记载，经理部投资者为华联公司，出资额100万元，占全部出资的100％。经理部经济性质为集体所有制企业，净资产数额为22．89万元。3、北京市西城区计划经济委员会致北京市工商局改制登记注册中心函件。该函件于2001年6月14日作出，记载内容为经华联公司所属集体企业职代会通过，华联公司所属集体企业的联合经济组织资产均属华联公司所有，请按有关规定协助办理企业改制事宜。4、华联公司于2001年7月3日作出关于经理部改制的批复。该批复记载以下内容：经理部改制后名称为某某公司。原经理部所有者权益22．89万元，归华联公司所有。同意将上述22．89万元留给某某公司，归王某某、张振华所有（二人已出资30余万元安置了企业职工），改制后的企业注册资本为50万元。华联公司还表示，同意改制后的公司章程。5、2001年7月6日，仪器公司作出关于经理部改制的批复，主要内容同华联公司前述批复。6、任免通知。仪器公司于2001年2月6日下发通知，免去高某某担任的经理部经理职务，任命王某某为经理部经理。三、高某某已经与仪器公司解除劳动合同。关于解除合同的具体时间，双方当事人陈述不一：王某某认为合同解除于2001年11月29日，高某某认为合同解除于2002年7月4日。高某某就此问题向一审法院说明，在2001年11月前后，其确实与仪器公司商谈过解除劳动合同的事项，也在《劳动合同变更书》上签过字（未签写落款处的时间），但并未实际履行。因此，2002年7月，再次签订了《劳动合同变更书》。四、一审法院经向工商行政管理机关调查，发现在工商机关备案的有关经理部改制的批复，与某某公司在本案审理过程中向一审法院提交的文件一致。五、2001年11月29日，王某某、张振华向高某某出具欠据，该欠据载明：根据双方协议，同意支付高某某解除劳动合同经济补偿金5万元，一个月付款。高某某认可收到上述补偿金。六、本案在审理过程中，高某某向一审法院提交了加盖有华联公司印章的批复。该批复记载的内容为：经理部改制后名称为某某公司。原经理部所有者权益22．89万元，归华联公司所有。同意将上述22．89万元留给某某公司，归王某某、张振华等1998年8月底以前在职职工所有，由某某公司根据国家有关规定处置。改制后的企业注册资本为50万元。华联公司还表示，同意改制后的公司章程。此外，高某某还向一审法院提交了经理部的集体资产界定额明细表。该明细表记载的时间为2001年6月11日，高某某名下界定的资产额为1．97万元。七、本案在开庭审理、法庭辩论终结后，高某某向一审法院提出申请，要求追加华联公司为被告参加诉讼。

一审法院判决认定：高某某在本案中的诉讼请求为要求某某公司出具出资证明，因此案由应当确定于股权确认纠纷。以此为前提，被告应当确定为某某公司。华联公司不是出具出资证明的主体，不应当作为被告参加本案的诉讼。

经理部在经过企业改制后成为某某公司。华联公司、仪器公司作为原经理部的上级单位，有权依照有关法律、法规及政策处理经理部改制过程中的资产处置问题。就本案而言，双方当事人均向一审法院提交了华联公司有关改制问题的批复且内容不一（某某公司提交的批复记载22．89万元归王某某、张振华所有；高某某提交的批复记载22．89万元归全体老职工所有）。

一审法院对此问题意见为，高某某向一审法院提交的批复，确实加盖有华联公司的印章。华联公司就经理部的改制问题先后作出若干份内容不一致的批复的可能性也完全存在。但是需要说明的问题是，华联公司在经理部改制过程中如何处置资产的最终意见，应当以经理部在改制过程中向工商行政管理机关备案的文件为准。高某某向一审法院提交的与工商机关备案之内容不一致的批复，虽然有可能也是华联公司的意思表示，但鉴于该批复未作为经理部改制过程中的程序性文件提交给工商机关并备案，而仅作为档案材料留存（高某某称该批复调取于华联公司档案），故高某某向一审法院提交的批复不具有经登记程序之后而产生的对外效力。高某某所提交的华联公司批复，在证明力上低于某某公司所提交的批复，一审法院在认定经理部改制过程中原资产处置问题时，以华联公司出具并在工商行政管理机关备案的批复为准。

另一方面，在高某某此前起诉王某某、张振华有关房屋承租权的案件中，北京市西城区人民法院裁定驳回了高某某的起诉。高某某上诉后，北京市第一中级人民法院裁定驳回了高某某的上诉，理由之一，即高某某不是某某公司的股东。对此问题，一审法院于本案中持相同观点。

综上所述，高某某不是某某公司的股东，在工商行政管理机关备案的文件中，未显示其占有原经理部资产中的若干份额，故高某某无权要求某某公司向其出具出资证明。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项、第（三）项的规定，裁定：驳回高某某的起诉。

高某某不服一审法院上述民事裁定，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：在一审中，高某某与某某公司分别提交了一份华联公司作出的关于经理部改制的批复。经过高某某了解，高某某提交的批注在华联公司备案，而某某公司提交的批复未在华联公司备案，且华联公司的相关人员也告知高某某，该份未在华联公司备案的批复不是华联公司作出的。应以高某某提交的批复作为认定事实的依据，该份批复系将经理部原所有者权益指定由包括高某某在内的98名在职职工所有。其中高某某在其中享有19700元。故请求：撤销一审裁定，依法确认高某某的股东权利。

某某公司服从一审法院裁定。其针对高某某的上诉理由答辩称：某某公司由经理部改制而成立。在改制期间，王某某、张振华与高某某多次商谈改制及入股事宜，高某某表示不入股。2000年11月16日，高某某到外企公司上班，从未在某某公司上班，并于2001年11月29日与仪器公司解除劳动合同，其与某某公司之间没有任何关系。

本院认为：高某某起诉要求某某公司向其出具股东出资证明，有明确的诉讼请求和事实、理由，即要求确认其为某某公司的股东并享有确定份额的股权，一审法院作出的本案为股权确认纠纷的认定正确。股权确认纠纷诉讼为确认之诉。确认之诉系查明当事人之间一定民事法律关系是否存在的诉讼，肯定或者否定原告所主张的当事人之间的法律关系，系对原告诉讼请求是否成立作出判定，故应以判决确认当事人之间的实体争议。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项、第（三）项裁定驳回高某某的起诉，系程序错误。股权确认纠纷系因原告对公司股东名册或工商登记文件中的记载存有异议而提起的确认之诉，故该诉讼案件的审理不应仅以公司章程、股东名册或者工商登记文件中已经记载的内容作为确认股东身份或股权份额的依据，而应围绕原告提出的对以上记载内容所持异议的理由是否成立进行审查，故一审法院应在查明相关事实的基础上，就股权确认之诉作出实体判决。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，裁定如下：

一、撤销北京市西城区人民法院（2008）西民初字第13331号民事裁定；

二、指令北京市西城区人民法院继续审理。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第三条人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。