公司法对董事会有何规定；由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，除本法第五十一条另有规定外，公司董事会由公司职工代表组成，其他有限责任公司的董事会可以由公司职工代表组成。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，董事会设董事长、副董事长各一人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满未及时改选或者任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，可以连选连任，原董事仍应当依照法律规定履行董事职务，第四十六条董事会、股东会负责并行使下列职权：（一）召集股东会，向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司的增减变动方案公司的注册资本和发行公司债券

（七）公司合并、分立的方案，指定公司的解散或者变更公司形式

（八）决定公司内部管理机构的设立

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权董事会的职权。股东会是一个非设立的权力机构，股东只有在会议召开时才能行使其权利。因此，公司重大事项需要股东大会决定时，必须以会议形式进行。董事会有召集全体股东出席股东大会的义务。为使股东了解公司经营管理情况，及时调整政策，董事会有义务向股东大会报告公司经营活动和公司情况。执行股东会决议。股东大会决议是股东意志的集中，决定了公司的发展方向。决议一经形成，就必须执行，但由于股东大会不直接执行自己形成的决议，由代表股东利益的董事会执行。股东大会决议是董事会开展业务的准则。董事会不得以任何理由拒绝履行本合同。股东和监事会有权对董事会决议的执行情况进行监督检查。决定公司的经营计划和投资计划。董事会是公司的法定代表人，全权领导和管理公司的一切经营活动。在股东大会决定的公司经营方针和投资方案的指导下，董事会有权安排公司的生产、销售等经营计划，决定公司的生产经营方式，决定公司资产的流向，投资其他公司或生产经营单位。但董事会的经营计划和投资计划不得超出股东大会的经营方针和投资计划，否则属于越权行为，由此造成的损失由董事会承担

制定年度财务预算方案和决算方案。董事会的管理非常广泛，涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等方面。特别是财务管理，运用价值形态对公司整个生产经营活动进行综合管理，是董事会的主要职责。制定公司年度财务预算、决算是董事会财务管理的内容之一。财务预算是公司财务收支的计划，决算是年度预算执行结果的汇总。年度财务预决算计划关系到公司资金安排的合理性、资金的合理使用和资金的利用率。因此，董事会应当认真、科学地编制公司年度财务预决算方案，报股东会审议通过

制定利润分配方案和弥补亏损方案。这也是董事会对公司财务管理的内容之一。公司的利润分配主要有公积金和股利两部分。公积金包括法定公积金、法定公益金和任意公积金。除法定公积金的固定比例外，董事会还应当制定法定公益金、任意公积金和红利的比例及具体分配形式。利润分配直接关系到公司、股东、生产者和第三人的利益。因此，董事会应当制定详细的方案，并提请股东会批准。为了维持公司的生产经营，当公司经营出现亏损时，公司必须先弥补亏损，再进行利润分配。董事会应当制定弥补亏损方案，经股东大会批准后实施。制订公司增加或者减少注册资本的方案。公司注册资本的增减直接影响公司生产经营的稳定，影响股东、债权人权利义务的变化。因此，一般不允许公司随意增加或减少资本金。为扩大公司生产规模，巩固公司财务基础，适应市场变化，公司确需增加或者减少注册资本的，董事会应当提出详细方案，包括增加或者减少注册资本的原因、目的、方式、数额、用途、后果、救济措施等，增加或者减少注册资本等，以保证公司及其股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东等债权人的利益受到保护。董事会提出增资或者减资方案后，经股东大会审议通过，修改公司章程中的注册资本条款，拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案，方可实施。公司的合并、分立、变更公司形式、解散，涉及法律、法规和政策众多，极为复杂，处理不当，影响多方利益。因此，董事会应首先就上述重大事项制定具体方案

以公司合并为例，采用吸收合并方式的，合并各方董事会应就被合并公司的名称和合并条件制定详细方案，并报公司股东会决定。经股东会决议后，可以提交对方董事会进行合并。未经股东大会审议，不得擅自合并或者签订合并合同