股东出资瑕疵的，责任如何承担？-法师兄

股东出资瑕疵的，责任如何承担？

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-06 22:35:39 265 人看过

1.股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。瑕疵出资股东当然应该向公司承担补足出资的责任，并且还要加算利息，这样才能保证公司法人财产权不受侵害。

2.出资瑕疵的股东需要对公司承担违约责任。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3.公司债权人可以请求未履行或者未全面出资义务的股东以及抽逃出资的股东在未出资或者抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，此种补充赔偿责任不受诉讼时效限制。

4.对于未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理的限制。

律师补充：

股东出资是指股东依照公司法和公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为，是股东的基本义务。瑕疵出资，是指股东违反法律规定或章程、协议等约定的出资义务，出资存在各种瑕疵的行为。股东出资瑕疵分为出资违约、出资不实以及抽逃出资。关于股东瑕疵出资的表现形式，具体包括：

1、没有出资，即股东未履行出资义务；

2、出资时间瑕疵，未按时履行出资义务；

3、货币出资，未足额出资；

4、非货币出资权利或质量瑕疵；

5、虚假出资、抽逃出资，实际出资额低于公司章程规定数额；

6、以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，未办理权属变更手续。

7、股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，亦属于瑕疵出资。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股东出资相关文章

土地使用权
股东就出资瑕疵的情形需要承担违约责任吗

一、股东就出资瑕疵的情形需要承担违约责任吗?股东就出资瑕疵的情形需要承担违约责任。《公司法》第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。二、股东出资瑕疵的情形有哪些?1、出资虚假瑕疵，指股东于公司设立之时根本没有出资却声明已经出资，致使公司实际无任何实收资本而设立并有违该国法律规定的情形。2、出资不足瑕疵，对于出资不足的瑕疵，可以理解为股东只足额缴纳了第一期出资，而以后各期均未交纳或只缴纳了部分，而导致公司注册资本不实。这是由于规定了分期缴纳制度而出现的新情况。3、出资价值瑕疵，是指实物、权利等出资的评估价值，高于评估对象实际价值之情形。

2023-04-14

163人看过
法律综合知识
瑕疵出资要承担什么责任？

一、瑕疵出资要承担什么责任？瑕疵出资要承担的责任是：1、向公司承担补足出资的责任，且不受诉讼时效的限制．公司作为独立的民商事主体，对出资不足或者抽逃出资的股东可以要求其规范出资。具体而言，公司可以要求未出资或者出资不足的股东补足出资，可以要求抽逃出资的股东返还出资。补足出资以及返还出资均可同时主张利息损失。2、向其他依法出资的股东承担违约责任。出资瑕疵的股东，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。实践中，规范出资的股东可以依据发起人协议、公司章程出资条款等规定，追究出资瑕疵股东的违约责任。3、向公司债权人承担补充清偿责任，且不受诉讼时效的限制。公司债权人可以请求未履行或者未全面出资义务的股东以及抽逃出资的股东在未出资或者抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，此种补充赔偿责任也不受诉讼时效限制。二、瑕疵出资的类型1、出资虚假瑕疵，指股东

2024-01-14

414人看过
债权人
股东在瑕疵出资时的补偿责任

股东在瑕疵出资时的清偿责任：公司债权人在公司不能清偿债务时，可要求出资瑕疵股东在一定范围内承担补充清偿的责任，其他对出资瑕疵承担连带责任股东承担责任的范围也包括公司债权人的请求范围。一、公司欠债股东需要承担吗根据现行法律规定，一般情况下，公司作为独立法人，具有独立的法律地位，因此无出资瑕疵的股东仅以其认缴的出资额为限承担责任；但是股东不得滥用公司法人的独立地位和有限责任，损害其他股东或债权人的利益，否则该股东应当对公司债务承担连带责任。同时股东在公司成立后又抽逃出资的，应当承担补足出资的法律责任。二、追究出资瑕疵股东责任的诉讼时效是多久瑕疵出资指出资人违反公司法和公司章程的规定，未足额出资或出资的财产权利有瑕疵，不包括根本未出资和履行出资义务后的抽逃出资行为。追究出资瑕疵股东责任的诉讼时效，有些高级法院审理公司纠纷的意见认为：“公司的股东，公司追究出资瑕疵股东的诉讼时效为2年。”公司自成立

2023-03-22

96人看过
债权人
股东瑕疵出资有无连带责任？

股东瑕疵出资是没有连带责任的。股东出资瑕疵的民事责任可分为两类：一是有出资瑕疵的股东对公司以及其他股东承担的民事责任，属违约责任;二是有出资瑕疵的股东与其他股东对公司债权人的民事责任，即股东违反出资义务，对公司债权人造成损害时，股东对公司的债权人应当承担的民事法律后果。1、出资瑕疵股东应当承担继续履行出资义务的责任。股东不按期缴纳出资的，必须继续履行足额缴纳公司章程中规定的自己所认缴出资额的义务，即使法院受理了公司的破产申请，破产管理人仍然应当要求该股东补足出资，不受出资期限的限制。2、出资瑕疵股东应当对其他按期足额出资的股东承担违约责任。不按照约定履行出资义务，已构成违约，无论公司成立与否，都构成对按期足额出资的股东的违约;如果公司已经设立，出资瑕疵股东的行为同时侵犯了公司的财产权利。公司章程中应当明确规定瑕疵出资的构成条件、承担违约责任的形式、赔偿责任。股东应当按期足额缴纳公司章程中规

2023-04-18

492人看过

公司债务
名义股东对实际出资人的出资瑕疵需要承担责任吗

需要。一般来说，名义股东需要参与公司的设立、登记事项，对自己的名字记载于章程、股东名册或工商登记是明知的，那么对实际出资人的出资瑕疵需要承担补充赔偿责任。如果名义股东是被冒名登记的，则名义股东不具有股东资格，也不承担股东责任，无需承担出资瑕疵责任。一、名义股东应当承担什么责任有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东。由于对外股东名册或者登记机关记录的股东都是名义股东，相对人不可能知道其不是实际出资人，如果发生股权纠纷，都由名义股东承担后果。二、名义股东要承担哪些法律责任名义股东，有限责任公司的实际出资人经与名义出资人协商一致，由实际出资人出资并享有投资权益，名义出资人仅以相应份额权益股东的身份出现。股东需要承担的风险：根据《公司法》的相关规定，第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债

2023-04-05

205人看过
债权人
责任分担：增资股东与发起人共同承担瑕疵责任

通俗地说，出资瑕疵就是公司设立或增资过程股东认缴的股份金额本应该要足额按期到公司账户，没按要求按时足额到账，或者到了公司账上，利用对公司控制地位，把股本金转出不用于公司经营。除了资金不到位之外，还有承诺出资的财产价值不足、承诺出资的财产已交付给公司但未办理过户手续、承诺出资的财产办理了过户手续但未交付公司使用等。当然也包括以无权处分的财产出资、以赃款／物出资等特殊形态。股东对公司有出资义务，但没有出资，并不影响其已存在的股东资格。股东资格依内外法律关系，根据公司章程、股东名册以及工商行政部门的登记予以确认。这些文件可以证明股东资格，但不证明股东已经履行出资义务。公司增资时股东虚假增资其他股东的责任股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司的发起人与虚假出资股东承担连带责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股

2023-07-10

180人看过
土地使用权
出资瑕疵责任不重复承担吗

出资瑕疵责任不重复承担。《公司法》第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。一、出资瑕疵的情形有哪些？1、虚假出资。指股东违反《公司法》之规定未交付货币、实物或未转移产权，以虚假手段取得验资机构验资证明从而造成表面上已按公司章程约定的出资数额出资而实际上出资并未到位的情形。包括全部虚假出资和部分虚假出资，后者又称为不足额出资。2、抽逃出资。指股东在公司成立后，将其所交纳的出资额暗中抽逃撤回，但其仍保留股东身份和原有的出资份额，使其所注册登记的出资额虚假。3、出资标的评估不实。指股东用以出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价

2023-03-21

399人看过
债权人
实际出资人是否需要为名义股东的出资瑕疵承担责任？

需要。一般来说，名义股东需要参与公司的设立、登记事项，对自己的名字记载于章程、股东名册或工商登记是明知的，那么对实际出资人的出资瑕疵需要承担补充赔偿责任。如果名义股东是被冒名登记的，则名义股东不具有股东资格，也不承担股东责任，无需承担出资瑕疵责任。实际出资人与名义股东有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东。例如，甲意愿成为某公司股东，但其不方便直接出现在股东名册上，甲和乙签订合同，由乙代替甲担任股东，实际获利人是甲。此处，甲是实际投资人，乙是名义股东。《中华人民共和国民法典》第八十三条营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债

2023-07-07

147人看过

民事责任
股东瑕疵出资所涉及的民事责任

瑕疵出资及抽逃出资股东对公司的民事责任有：1．向公司返还出资本息。2．向债权人承担补充赔偿责任：公司应当先行偿还公司债务，对公司不能清偿的部分，抽逃出资的股东负有补充赔偿责任。3．限制抽逃出资股东的相关权利：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。4．解除股东资格：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。股东瑕疵出资要承担的责任是什么？公司发起人要对公司出资的充实承担担保责任，确保公司资本的充足和可靠，这是保证公司人格健全的第一需要。资本充实责任就是指为贯彻资本充实原则，由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行，确保公司实收资本与章程所定资本一致的民事责任。

2023-08-06

345人看过
有限责任公司
第三十一条股东瑕疵出资责任

一、法条原文：第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。二、法条解读：本条是关于有限责任公司股东作为设立公司出资的非货币财产瑕疵责任的规定。股东在设立有限责任公司时，应当按期足额地缴付公司章程所规定的各自认缴的出资额，这是法律规定的义务。股东如果未按照公司章程的规定按期足额缴纳出资，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已足额缴纳出资的股东依法承担违约责任(第二十八条第二款)。如果在有限责任公司成立后，发现股东在设立公司时所交付的非货币财产的价额显著低于公司章程所定价额的，应认定为股东出资不实，该以非货币财产出资的股东仍然应当承担补足缴付其差额的责任，这样规定是为了确保设立公司时出资的确定和充实，防止注册资本的虚化。如何确定股东认缴的出资显著低于公司章程约定的价额，从

2023-06-23

171人看过
债权人
瑕疵股权禁止出资需要承担的法律责任

首先会对股东的资格进行控制，其次会丧失股东资格，扩大责任的主体。（一）限制股东资格一是对瑕疵出资的股东权利进行限制。法律多限制瑕疵出资股东的财产自益权，主要包括利润分配请求权、认购新股优先权、请求分配剩余财产权等。瑕疵股东还能行使查阅权、质询权等权利，但限制其行使表决权。二是对瑕疵出资股东权利的适用条件进行限制。根据我国法律规定，对瑕疵出资股东权利进行限制需要满足两个方面的条件，即：（1）由股东会同意；（2）确定在公司章程中。因目前我国公司法实行的是“由出资多少确定表决权的多少”，所以假如瑕疵出资股东占据较多份额时，则不容易形成限制股东权利的决议，由此也就无法限制股东权利。（二）股东资格灭失有限责任公司可利用股东会议决议的形式对瑕疵出资股东权利进行剥夺，股份有限公司可通过发起人另行募集资本的方式剥夺瑕疵出资股东权利。剥夺瑕疵出资股东权利远远比限制股东权利要严重，所以我国法律在对瑕疵股东资格

2023-03-02

56人看过
股权转让
股权转让后瑕疵出资股东责任的认定

如何认定股权转让后瑕疵出资股东的责任正确认定瑕疵股权转让后瑕疵出资的责任主体，首要前提是遵循科学的商事审判理念，并注意妥善平衡商业交易的安全性、快速性和公平性之间的关系。具体而言，应遵循以下原则：1.注重保护基于相关材料宣传效果的各类合法商业行为。反映在公司实践中，公司股东名册、公司章程乃至相关工商登记资料的宣传效果不容忽视，司法机关应当保护基于公示效果的法律行为，注意平衡各种民商事主体的合法利益，避免顾此失彼。如有足够证据证明受让人因转让股东的欺诈行为转让了瑕疵股权，受让人及时提起诉讼要求解除合同的权利，法官以保护公司债权人的合法利益为由，仍单方面责令受让人、转让股东在瑕疵股权范围内清偿公司债务的，结论明显不公平3.合理把握过错等于责任、对价等于责任的原则。要避免对转让瑕疵股权的股东的“原罪”和受让人转让瑕疵股权的无偿性视而不见，并通过股权转让行为的出现来正确认定民事责任，瑕疵股权转让最

2023-05-07

198人看过

有期徒刑
瑕疵出资的责任承担方法有什么?

1、补足出资的责任这样的一个责任的不受诉讼时效的限制股东在认缴的这个期限到期之后不对公司规范出资，他就构成了对出资责任的违反，他当然应该向公司承担补足出资的责任，并且还要加算利息，这样才能保证公司法人财产权不受侵害，所以这个是股东出资责任的题中应有之义。2、出资违约的责任根据《公司法》第28条的规定的瑕疵出资的股东要对规范出资的股东承担违约责任,但是这个违约责任怎样承担，法律并没有规定，如果我们对比我们股份有限公司部分，那么这部分是明确规定叫股东要按照发起人协议的约定向规范出资的股东承担违约责任，还有个定语叫按照发起人协议的规定，如果发起人协议没有规定实际上这个责任可能还没有办法去追究，但是有限责任公司都没有这个限定，就直接规定了股东如果出资存在瑕疵的，要向规范出资的股东承担违约责任。3、补充清偿的责任这个责任的承担方式的类似于代位权，因为瑕疵出资的股东要向公司承担补足出资的责任，在差额的

2023-06-26

441人看过
债权人
瑕疵出资的股东转让股权后不能免除其瑕疵出资民事法律责任

第一,我国《公司法》没有明确规定瑕疵出资的股东在转让股权后不承担瑕疵出资责任,但隐含了其应承担瑕疵出资责任。我国旧《公司法》第二十八条规定:有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。该条虽然只规定了股东以实物、有关权利出资存在瑕疵时的补缴责任,而未规定当以货币出资存在瑕疵如虚假出资、抽逃出资时股东是否也应当向公司补缴,但是,根据诚实信用原则和新旧《公司法》对法定资本制度的立法本意以及旧《公司法》第二百零八条、第二百零九条规定来看,以货币出资存在上述情形的也应当补缴。新《公司法》第二十八条第二款规定:股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳出资外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。需要强调的是,上述法律都没有明确规定瑕疵出资的股东在

2023-06-09

306人看过