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本报记者姚伟重庆报道

一直在ST银广夏(5.

01、-0.

04、-0.79%)(000557.SZ)扮演着“维权角色”的中信银行(6.

93、-0.

09、-1.28%)出人意料地转让了巨额债务。

2009年11月5日，ST银广夏发布了一则耐人寻味的公告，称中信银行与北京九知行管理咨询公司(下称：北京九知行)于2009年10月29日签订之《债权转让协议》，中信银行享有的对ST银广夏的债权转让给北京九知行。

此前，中信银行一直都孜孜不倦地追讨在ST银广夏当中的巨额负债，甚至强制执行了ST银广夏位于其他公司账上的一笔2000万元银行存款，本报记者初略估计，目前债权总额约为1.5亿元，此番突然放弃债权，普遍被业内视为ST银广夏重组要加速的一个重要信号。

“领导都在外地出差，我不是很清楚具体情况。”11月5日上午，北京九知行的工作人员保持缄默。

一位浸淫资本界多年的券商人士透露，鉴于ST银广夏“巨额的沉淀成本”，公司的重大资产重组唯有走破产重整唯一的一条路，而破产重整的一个必要条件是有债权人向法院提起破产重整申请。

“提起破产重整请求的一般为公司的主要债权人。”国内一位经历过破产重整的上市公司人士表示。而据上述券商人士推测，中信银行可能是不愿做申请破产重整的“恶人”，于是就出现了北京九知行接手巨额债务这一幕。

ST银广夏的重组僵局

自6月1日复牌宣布重大资产重组失败后，ST银广夏的内讧有愈演愈烈之势。

以2009年三季报的审议为例，9名董事当中的张晓泮投下了反对票，另一名董事朱晓燕弃权。而在监事会的审议当中，梁胜权、单河、马国庆均投下了反对票，致使议案没有通过监事会审议。

蹊跷的是，张晓泮与梁胜权、单河、马国庆均为中联实业方面人士，早前在2008年5月ST银广夏的董事会换届当中，朱关湖、蒋福弟等申明“与中联实业存在关联关系”，但朱关湖、蒋福弟在本次审议当中并未与中联实业方面人士保持一致行动。

而在2009年10月9日ST银广夏经营班子的调整——冯家海升任总裁、禹万明为副总裁、孔军为财务总监的环节当中，张晓泮均投下了弃权票，耐人寻味的是，在总裁位置上走马上任的冯家海在2008年5月时申明“与中联实业存在关联关系”，但此时改口为“自己与中联实业已不存在关联关系”。

业界普遍认为，目前ST银广夏的管理层与中联实业之间已经爆发出严重的内讧。本报记者曾于10月末先后联系到ST银广夏董秘紫小平与中联实业方面的杨恩华，但二人均婉拒对“内讧”做出回应。

除去ST银广夏的内讧，在券商人士眼中，推进ST银广夏进行重大资产重组有三大不利条件：一是股权过于分散，即使是第一大股东也只占5%而且没有派出董事；二是虽然有经营班子但因“没有实际控制人”，故对重组的推进会缺乏原动力；三是虽然史无前例地以公积金定向转增的方式削掉了上市公司绝大多数债务，但债务解决的并不彻底，仍留下很大的包袱，对潜在的重组构成桎梏。

券商人士将东方资产管理公司并未派出任何人员到ST银广夏当中任职解读为“它并未有亲自主导重组的愿望”。第二大股东浙江长金实业公司法定代表人朱湖平虽然贵为ST银广夏的董事长，但浙江长金实业公司的入主属于承债式进入——浙江长金实业公司承接了ST银广夏及子公司对农业银行的1.78亿债务，换取了2494万股权，因而股权并不“稳固”。至于第三股东中联实业，ST银广夏的定期报告一直认定它为实际控制人，但它一直强烈否认，再加上中联实业一直在不停减持股票，因此并未彰显中联实业愿长驻ST银广夏之心。

据ST银广夏董秘紫小平透露，截止到2009年6月末，浙江长金实业公司目前已向农业银行支付了5500万元。券商人士认为，若朱湖平以自己的独特地位主导引进重组方，他应有机会赚得盆满钵溢，而6月1日前的那次停牌、重组方应该是由朱湖平出面引入的，不过重组一事最后无疾而终。

破产重整或是唯一出路

“ST银广夏曾因造假而在资本市场名噪一时，同时也创造出国内第一家股改时用资本公积定向转增股本解决债务的先例。”国内券商人士表示，目前ST银广夏的主要资产已经没有了，以前有过的几次重组也有始无终，对于这样的公司，一方面必须立即重组，另一方面也必须将债务重组和重大资产重组同时进行，否则这种无资产、无资金、无主营、重负债的公司还处于正常交易状态是个很奇特的景观。

此前，ST银广夏曾通过“债转股”的方式来解决债务问题，2009年1月，ST银广夏通过资本公积定向转增股本的方式以8112.63万股处理掉11.41亿元债务，但中信银行并未选择参与到债转股当中。

国内券商人士估计，当时中信银行未选择债转股的原因是，以拿到股权的方式来换取债务的豁免，由于没有重组方的进入，中信银行可能觉得看不清楚股票到底值多少，最终能收回多少债权心中没有数，故没有参与债转股计划，而目前，中信银行是ST银广夏的最大债权人。

“ST银广夏一直未能推进重大资产重组的原因有很多，但高股价、大股东造成的巨大沉淀成本无疑是最主要的原因。”国内券商人士说道。

目前，银广夏的总股本接近7亿股，股价一直维持在5元以上，这在客观上要求重组方注入的资产必须能支撑这一块成本。因此，若重组方想要绝对控股，总股本至少要达到14亿股，如果同时还要支撑目前5元的股价，不但要求注入的资产价值在70亿元以上，即使以20倍的市盈率计算，这客观要求未来重组方的净利润要达到3.5亿元。

“盈利能力这么强的企业，早就走IPO的道路去了。”国内券商界人士说道。

但上述券商人士表示，ST银广夏的未来仍有出路：即走破产重整的道路。在这一环节，优势在于可以协商定价而非选取前二十个交易日的价格，假设ST银广夏以2元/股左右的价格定向增发，重组方要控股，增发7亿股，重组方的总资产达到28亿元，以20倍的市盈率计算，净利润达到1.4亿元即可——“但那时候，原有股东肯定会对增发价格不满意，不过在公司在退市阴影下，重组方推出这样的重整方案，相当于绑架了中小股东，如同*ST华源那样，依然可以迫使重组方案获得通过”。

早前的10月28日，暂停上市的*ST华源召开股东大会审议破产重整后的重大资产议案，在*ST华源原有股东进行了缩股(比例为25%)和让渡(比例为24%)，即股份数缩减至原来的57%后，停牌前一个交易日的收盘价4.37元/股复权后已推高至7.67元/股，虽然部分中小股东对向重组方的2.23元/股增发价表示强烈不满，但议案依然获得了84%以上的赞成票通过。

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