《中华人民共和国公司法》第四十五条规定:董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
股份有限公司董事是有任期规定的,任期多长由公司章程作出规定。同时公司法规定,董事任期最长每届不得超过三年,以防止公司章程对董事任期作过长的规定。这样限制董事会任期的意义是,能够定期对董事的能力和业绩进行信任投票,予以肯定或者更换,使董事会的组成在新陈代谢中保持活力。董事的任期制度也有利于激励董事本人增强敬业精神,取得股东的信任。
【解读】
董事任期是指担任董事职务的时间限制。根据本条规定,有限公司董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事的职务。由此可以看出,股份有限公司董事每届法定任期最高年限为3年,公司章程可以规定短于3年的任期。董事任期届满,可以连选连任,可以连任的届数,本法未做规定,公司也可以自己根据本公司的情况,在章程中确定。董事任期届满或者辞职,其职责自动终止。但在出现董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的情形时,如果董事职责自动终止,则董事会将因董事缺额而无法履行职权,影响公司的正常运营,因此,本条要求在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事的职务。原公司法规定,公司股东会不能无故解除董事职务,以维护公司董事会的稳定。但由于股东与董事之间是委托关系,股东会应有权随时解除董事的职务,且这一规定并不能阻止股东会借“正当理由”解除董事职务。因此,这次公司法修改删去了这一规定。
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