一、股东知情权起诉书

股东知情权起诉书

原告：XXX，男，汉族，133333年333月333日出生，无业，

住XXXXXXXX，身份证号：

被告：XX公司，住所地XXXXXX

法定代表人：XXXXXX职务：XXXXX

诉讼请求:

1、被告向原告提供自XXXX年XX月XX日起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制;

2、被告向原告提供自XXXX年XX月XX日起至判决生效之日止的会计账簿以供原告查阅;

3、本案诉讼费用由被告承担。

事实和理由：

XX公司系XXXX年XX月XX日设立的有限责任公司，系由原告与其他股东XX/XXX共同出资成立。XX公司自成立以来，从未按照公司章程召开股东会、已经持续二年，唯一运营的项目是XXXX合作的医疗项目，也已经停止。

公司股东之间持股比例接近，出现矛盾后，一直无法召开股东会。双方矛盾激化，发生了多起诉讼并直至报警(警方介入见证据)。原告委托律师致函被告法定代表人要求召开股东会，但未得到满意回复。被告至今未向原告通报公司经营情况，也未通知原告参加股东会，致使原告的股东权益得不到保障。原告多次向被告主张知情权，但被告均未答复。

为维护原告合法权益，特向贵院依法提起诉讼，请求贵院依法裁决。

此致

XX人民法院

具状人：

年月日

二、公司股东知情权范围

《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院法院法院院长??要求公司提供查阅”。

较之原《公司法》，新《公司法》扩大了有限责任公司股东知情权的范围，将公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议纳入股东知情权的范围，同时规定，股东可以有条件的查阅公司会计账簿。

股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告进行查阅、复制，系股东的法定权利，系股东参与重大公司决策的重要权利体现，且公司法规法规定有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东，因此只要股东提出查阅、复制，公司应当予以提供，不得拒绝，且任何理由均不得作为限制股东查阅、复制的有效抗辩。

对于公司会计账簿的查阅，股东可以查阅的范围如何，是否包括原始凭证和记账凭证，则涉及会计法及其财务会计实务具体内容。

会计账簿的登记以经过审核的会计凭证为依据，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而会计凭证则包括原始凭证和记账凭证，记账凭证依据经过审核的原始凭证以及有关资料编制，会计账簿根据经过审核的会计凭证依法登记，财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿和有关资料编制，包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，是指企业对外提供的反应某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。

股东作为公司的出资人，有权知悉、了解公司经营状况，而只有将原始凭证以及记账凭证纳入查阅的范围，才能使股东知情权得到实质性保护，对公司的经营情况、财务状况有清晰的了解，避免公司控股股东等制作所谓的“黑账”并提供给股东而损害该股东的合法权益。

但是，原始凭证及记账凭证为登记制作公司会计账簿的基础性财务凭证，原始凭证则涉及公司商业秘密，故为了保护公司合法权益不被非法侵害，规定股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明理由，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

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