我国的非上市公司作为企业股份制改造的产物，形成于20世纪80年代后期。目前我国股份制企业已发展到30多万家。这些企业除了1000余家上市

公司外，其余均属非上市公司。大部分非上市公司虽然在转变企业经营机制方面取得了一定成效，但由于股权交易的定位没有解决好，股权流动受到诸多限制，严重妨碍了股份制企业应有功能的发挥和社会资源的优化配置，因此解决非上市公司的股票流转成为中国资本市场发展中一个无法回避的战略性问题。

产权的流动性是现代市场经济的本性与本能。在一个开放的市场里，各种资源的流动性越强，资源配置的效率就越高，资本市场尤其如此。中国资本市场的核心缺陷恰恰是流动性不足，不仅上市公司股本总额的三分之二长期处于非流动状态，数十万家非上市公司的股票更是找不到一个流通的平台，这已成为中国资本市场严重的制度缺陷。不矫正资本市场的这种制度缺陷，中国资本市场的功能就会大打折扣。

2006年1月生效的新公司法与新证券法，在非上市公司股票交易方面有一个重大突破，新公司法第139条规定股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。与旧法144条相比，该条增加了或者按照国务院规定的其他方式进行

的内容。新证券法第39条规定与新公司法保持了协调：依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。这些修改为建设包括场外交易市场(三板市场)在内的多层次的交易系统提供了制度接口。但即使如此，我们仍然可以看到立法理念的差异在条文上的体现：两法在有关股份转让的这部分使用的语言是应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行———言下之意股东转让股份的权利是法律的恩赐，不让你转让就不能转让！实际上转让股份是股东的天赋人权，无须任何人的批准和管制。

参照发达国家证券市场发展的经验，要解决我国非上市公司的股权交易问题，绝不能仅仅把希望寄托在沪深证交所，必须培育场外交易市场，建立包括主板、中小企业板、创业板、场外交易市场(三板)在内的多层次的股权交易市场。自从上世纪90年代以来，主管部门一直尝试建立多层次的股权交易市场，为非上市公司股票提供交易平台，但几次的变革都没有实现预期目的，成为中国资本市场体系建设的一大心病。

《》2006年4月23日的消息称，中国证券业协会决定全国非上市公众公司将与代办股份转让系统对接，由其提供报价转让。由证券业协会监管的代办股份转让系统，今后将提供三个层面的报价转让服务：为退市公司和两网系统的法人股公司提供交易服务；为全国高科技园区的高科技企业提供报价转让服务；为全国众多的非上市公众公司服务，并与证监会发行监管二部的业务相对接。这项改革的出台，是监管部门探索非上市公司股票流转制度进行的又一次尝试，是构建三板市场道路上的一次体制创新，我们期待着中国的场外交易市场在政府自上而下的操纵下逐渐走向成熟，一个自由完善的产权交易制度能够尽快建立，这对中国资本市场的成长具有极其重要的现实意义和历史意义。