随着信息社会的到来,信息在当今社会中所起的作用也日益重要。从理论上说,信息公开、信息共享及平等获取信息应成为每个参与市场活动的公民理所应当享有的权利,这也是市场机制日益走向成熟与规范的重要标志之一。公司债权人相较于股东、公司管理者,明显处于信息弱势地位。对债权人的而言,要求公司重组信息公开的意义在于补偿债权人的信息弱势,包括通过资本市场进行的公司重组信息公开和通过资产市场进行的资产重组信息公开。我国《公司法》对公司重组行为中的合并、分立、减资等都明确规定要公告或通知债权人。[2]
同时,上市公司本身即有持续性公开信息的义务,对公司重组活动的信息公开要求属于上市公司信息公开要求的一种。[3]对公司重组中上市公司的信息披露,我国《证券法》及相关法律亦有规定。
然而,尽管我国的《证券法》和证监会对上市公司的信息披露作了方方面面的规定。但是,实践中上市公司信息披露的虚假、滞后、不完整、前后不一致等现象广泛存在。如有的上市公司因其从事的某些经营属于过度投机,风险较大,唯恐股东和债权人对此警觉,因此在财务报告中对此类问题一笔带过,统称之为“对外投资收益”。有的上市公司非主营业利润已超过80%,仍对其业务主要来源不置一词。
应当说明,对公司(企业)重组信息公开的要求主要并非旨在保护债权人。上市公司信息面对的是公司投资者,信息公开是为了保护股东利益不受经营者侵害,或是小股东的利益不受大股东侵害。国有产权转让信息公开则旨在防止“黑箱作业”,防止以国家资产中饱私囊。但是,债权人也是公司的投资者,“股东利益最大化”并不能合理化忽视债权人利益。并且,保护债权人利益本身也是国企改革规范化和市场化的必然要求,尤其是我国国企资产重组实践中不告知债权人或是故意误导债权人的情况并不少见,信息公开是不应当略过债权人的。
笔者认为,针对我国当前公司重组中的信息公开现状,从保护债权人角度,应该从以下几个方面思考和建设公司重组中信息公开制度:
1.对于公司合并,企业至少应当披露:(1)被合并公司的名称和简况;(2)以股权交换所实施的合并,应支持股权交换的比率;(3)会计处理上的有效合并日;(4)公司合并对经营成果的影响,如并入的利润、主营业务的变动;(5)收购的有表决权股份及所花的代价;(6)合并报表中合并差价所包含的内容及增减变动;(7)合并协议中规定的可能发生的付款、政府拨付的职工安置费、承诺事项以及会计处理方法。[4]
2.对资产置换的性质及损益的确认也应作出严格的规定。应当要求披露资产置换的金额及置换的目的、置换所产生的损益;有否置换后的回购协议及回购协议的条款;还应当披露转让股权所产生的损益。
3.要求控股合并的企业公布购并日财务报表。
4.社保基金理事会在对划拨国有股进行重组时,应当履行规定的信息披露义务。与交易相对人进行资产交易或对设在资产上的权利进行重新设定时,应当履行证券交易所股票上市规则规定的相关义务。
5.重组方的信息披露应该追及到其最终控制人。这同美国将一致行动人视为同一人看待是同一个道理。上市公司必须进行实际控制人的披露,投资者和债权人有权知道一个企业到底被谁控制,上市公司要进行终极披露,即一层一层地披露间接持股方,直到没有关联方为止。因此,大股东变更完全应该按照这一规定进行信息披露。另外,包括最终控制人在内的重组方首先应该对自身情况有详细的披露。《上市公司收购管理办法(2006)》将间接收购和实际控制人的变化一并纳入上市公司收购的统一监管体系,对一致行动人和公司实际控制人的信息披露的持股标准、披露内容都有明确的规定。
6.目前我国《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》中的证券认购者,当包括公司的债券持有人。
-
公司重组中的债权人异议权制度
324人看过
-
凤台县信息公开制度
150人看过
-
证券常识:信息公开制度
451人看过
-
大连信息公开的制度是什么?
249人看过
-
信息公开制度—司考真题答案解析
463人看过
-
天长信息公开制度是怎样的?
271人看过
公司重组是指公司为了获得长期的发展及未来的融资能力而进行的重组活动,具体包括公司的改制上市、兼并、合并、买壳、借壳、企业资产重组、债务重组、人员重组、企业重整及公司的破产等各项活动。 公司重组的目的是从企业的自身战略出发,谋求对公司长远发展... 更多>
-
行政处罚信息公开制度澳门在线咨询 2022-08-12行政信息公开制度的立法之初,由于缺乏对于行政信息公开制度的宪政基础-知情权的研究,缺乏对于行政信息公开制度的监督行政目的的探讨,各国多认为政府信息只对有利害关系的人提供,如美国1946年的《联邦行政程序法》规定:文件只对和文件直接有关的人提供,不对一般公众提供。再如原联邦德国各州一开始是将新闻出版界的信息收集权和政府有向新闻出版界提供相关信息的义务写入各州的宪法或者州出版法。对于出版作者,德国各州
-
公司信息资产重组是怎样的福建在线咨询 2022-07-04公司信息资产重组就狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标,运用资产重组、负债重组和产权重组方式,优化企业资产结构、负债结构和产权结构,以充分利用现有资源,实现资源优化配置。 企业是各种生产要素的有机组合。企业的功能在于把各种各样的生产要素进行最佳组合,实现资源的优化配置和利用。在市场经济条件下,企业的市场需求和生产要素是不断变化的,特别是在科学技术突飞猛进、经济日益全球化、市场竞争加剧的情况下
-
公司制度的执行重要性安徽在线咨询 2022-05-04。公司制度的执行重要性包括以下几方面,正面引导与教育作用,规章制度作为企业内部规范员工行为的一种准则,具有为员工在生产过程中指引方向的作用。规章制度公布后,员工就清楚地知道自己享有哪些权利,怎样获得这些权利,应该履行哪些义务,如何履行义务。反面警戒与威慑作用。防患未然与预防争议发生的作用,规章制度不仅可以明确劳资双方的权利和义务,而且还可以更为具体的明确劳资双方实现权利和义务的措施、途径和方法等。
-
农村集体信息公开制度的内容有哪些?贵州在线咨询 2023-02-14现在经济发展不仅带动城市的发展,而且也带动了农村的经济发展。现代化的农村出现了很多以前都没有的农用工具和一些现代化的技术,提高了农村居民的生活条件。在农村以前会出现各种信息传递不及时所造成的损失,而现在我们会有相关的农村集体信息公开的相关制度,已达到信息的共享和传递。
-
公司法中的清算组成员制度指的是什么?甘肃在线咨询 2021-11-03清算组成员由人民法院指定,在下列人员或机构中产生:律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构或者具有相关专业知识并取得执业资格的人员;公司股东、董事、监事、高级管理人员。