并购与重组不同。企业并购是企业之间的并购行为，涉及两个以上企业；重组可以是企业对自身资金、劳动力、技术、管理等要素的重新配置，以及自身组织的调整。公司合并可以采取吸收合并或者新合并。一家公司吸收其他公司为吸收合并而解散。两家以上公司合并成立新公司，合并各方解散。合并方应当签订合并协议，编制资产负债表和财产清单。

国有企业并购重组的特征和成效

这几年的国有企业并购重组，不仅力度加大、规模扩大，而且呈现出一些新的特征。

一是政府推动与企业自主相结合。

改革开放以来相当一个时期的合并重组都是政府主导。党的十六大以来，各级国资委在并购重组中的作用与日俱增。2006年12月，国务院办公厅转发了国资委起草的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，目前《中央企业布局和结构调整的指导意见》已经国务院领导同意。为探索中央企业重组和国有资本进退的平台，国资委选择了国家开发投资公司和中国诚通控股公司作为国有资产经营公司进行试点，其主要职责之一就是对部分国有企业进行托管和重组。国资委还分3批确立了中央企业的主业和分批审定了中央企业的发展战略，以引导中央企业并购重组的方向和行为。

二是资产划拨与市场行为相结合。

从近几年国有企业的并购重组看，中央企业之间和地方国有企业之间集团层面的联合重组大多是通过资产划拨方式完成的。这些资产划转主要集中在煤炭、电力、化工、冶金、有色、建材、造纸等行业。中央企业与地方国有企业之间的并购重组既有通过资产划拨方式也有通过市场交易方式完成的，中央企业与民营企业之间的收购重组则是通过市场化方式完成的。

随着改革的深入和市场经济体制的逐步完善，融资手段日趋多样，证券市场的规模不断扩大，国有企业并购重组的方式和手段也更加灵活多样，过去以行政划拨为主的手段逐步演变为多种方式的合并重组。此外，通过借壳上市、增资扩股、股权置换、整体上市、吸收合并等多种资本交易方式进行的国有企业并购重组也日趋增多。

三是国内重组与国际并购相结合。

近几年来，国有企业大力实施国家走出去的战略，踊跃参与国际市场的跨国并购。2008年2月，中国铝业集团所属中国铝业股份公司携手美国铝业公司（Alcoa）收购了世界三大矿业集团之一的力拓集团9％的股份，收购交易总对价达140．5亿美元，这是我国企业最大的一笔海外投资，也是全球最大的一笔股票交易项目。中央企业进行跨国并购重组，既积累了国际并购与经营的经验，也为企业的长远发展创造了有利条件。

四是全国重组与省内重组相结合。

近年来，中央企业积极参与地方国有企业的并购重组并在其中处于主导地位，这中间既有中央企业主动兼并和收购地方国有企业，也有地方国有企业主动将控股权转让给中央企业的。应当说，这一趋势是符合国有经济定位和投资方向的。在中央企业并购重组地方国有企业的同时，区域内主要是省内国有企业的联合重组步伐也在逐渐加快。从地方国有企业的并购重组看，以全国市场竞争为主并且区域内国有企业通过并购重组能够在全国范围内做大的行业，不少省市采取了全国范围内或区域内合并重组的做法，打造自己的航空母舰；以全国市场竞争为主并且省内国有企业难以做大的行业，不少省市则采取了全国范围内联合重组的做法，一些省市不求所有，只求所在，主动将控股权转让给中央企业，这种重组思路和做法有利于实现中央企业与地方经济发展的双赢。

五是横向重组与纵向重组相结合。

企业的横向重组即合并同类项，是近年来国有企业并购重组的主要形式，这中间既包括同行业企业之间的合并重组，还包括企业内部或企业之间相近或类似业务板块的重组整合。企业的纵向重组即完善产业链，也是近年来国有企业重组的一种重要选择，不少企业通过纵向重组形成了集研发、设计、生产、销售于一体的大型企业集团，提升了企业的整体竞争能力和综合竞争能力。

六是外部重组与内部重组相结合。

由于历史等多方面的原因，国有企业内部在主营业务、管理层级等方面存在不少弊端，部分企业涉及的主业太多，一些企业集团内部所属企业经营业务相同或相似，大多数企业内部管理层级偏多，有的达到7—8级甚至更多，严重影响到国有企业的竞争力。近年来，相当一部分国有企业在积极推进外部并购重组的同时，着力整合内部资源，挖掘内部潜力。

七是改组重组与改革改制相结合。

近年来，部分国有企业把并购重组与企业改制结合起来，积极吸引国有企业、外资企业或民营企业作为战略投资者，加快实现集团层面的股份制改革。

国有企业并购重组呈现出的这些特点说明，一方面，我国企业并购重组的市场化程度有了明显提高，市场在企业并购重组的作用得到加强，企业在并购重组市场中的主体地位有所提升；另一方面，我国企业的并购重组具有经济体制转型时期的特点，市场和企业在并购重组中的作用还没有得到充分体现，并购重组的市场化建设还有待继续推进。

近年来国有企业并购重组取得的积极进展促进了国有企业的持续快速发展和市场竞争能力的提高，其成效已经开始显现。

第一，国有经济布局得到优化，结构趋于合理。第二，国有企业数量减少，平均规模明显扩大。第三，关闭破产基本完成，辅业改制进展顺利。第四，产业链条有所完善，综合竞争能力得到提升。第五，资产质量明显改进，企业效益不断提高。当然，近年来国有企业资产质量的改进和效益的提高，是国有企业深化改革、调整结构、加强管理、技术进步等多方面因素的结果，但不可否认，并购重组也起到了极为重要的作用。

《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。