公司分立的程序步骤是怎么样的-法师兄

公司分立的程序步骤是怎么样的

来源：互联网时间： 2023-02-26 14:52:08 119 人看过

1、公司分立的方式。公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。一个公司将一部分资产和负债分出去另设一个或若干个新的公司，原公司保留为派生分立。一个公司将全部资产和负债划分给二个或二个以上的新公司，该公司解散为新设分立。

2、公司分立的程序参照公司合并，其中：

（1）公司分立应对公司的财产作相应的分割，编制资产负债表及财产清单；

（2）签订分立协议；

（3）派生分立的，存续公司申请变更登记，新设公司申请设立登记；新设分立的，原公司申请注销登记，新设公司申请设立登记。

一、公司分立应提交的材料

第一部分：公司分立的有关材料

1、公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议；

分立协议应包含下列内容：

（1）分立形式；

（2）公司财产的分割方案；

（3）分立后公司的组建方案；

（4）分立后原公司债权、债务的承继方案。

2、依法刊登公告的报纸报样；

3、因分立而注销的注销证明（采取解散分立的提交）。

第二部分：因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料

采取存续分立的，存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理减资手续，存续分立后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交；因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。

采取解散分立的，原公司按《公司注销登记提交材料规范》提交有关材料，办理注销登记；原公司注销后，分立后新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。

二、公司分立后债务怎么办？

（一）公司与债权人没有特别约定

公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。

1、新设分立的债务归属。所谓新设分立，就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的两个公司。比如a公司分立成b公司与c公司，那么债务就由b公司与c公司承担连带责任。

2、派生分立的债务归属。派生分立是指原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。就是说，原公司仍存在，只是规模减小增加一家新公司。比如a公司分立成a公司与b公司，那么a公司的原有债务由分立后的a公司与b公司承担连带责任。

（二）公司与债权人有债务归属约定

在分立前债权人得知公司即将分离后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。这种情况下债务的承担与法律规定略有不同。

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