一、不良资产转让协议法律意见书

根据本所与XX（“贵行”）签订的协议，本所受贵行委托，作为贵行拟进行的对HR资产管理公司（“HR”）拍卖的不良贷款资产包（“HR资产包”）的收购（“收购”）事宜的特聘专项中国法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实和中国法律、法规及本所与贵行签订协议的要求，为出具本法律意见书，对作为贵行本次收购对象的HR资产包进行了审查，我们审查了贵行提供的所有文件、资料，并就有关事项向有关部门进行了独立的询问和调查。

本所律师假设贵行提供给本所的所有材料均为真实、准确和完整的，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，且原件存在。对于为出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府机关或者其他有关单位的证明文件和口头咨询答复出具意见。

本所律师依据本法律意见书出具日之前发生的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅根据中国现行有关法律、法规的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。石家庄律师事务所

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对作为贵行本次收购对象的HR资产包所有有关的中国法律问题，包括但不限于债务人的状态、债权以及相关的权利（包括但不限于对相关的担保、抵押和抵债资产的权利）的有效性和可执行性、抵债资产的可执行性、HR对资产的权利完整性、HR从工行受让债权的效力以及HR将债权及相关权利转让给贵行的可能性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵行收购HR不良贷款资产包参考使用，不得用于其他任何用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵行提供的与本项抵债资产有关的文件、资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、债务人和担保人的主体资格

1、债务人

根据［债务按转让协议］，债务人名称为［某某公司］（“债务人”），是一家［依法设立、有效存续的［国有企业］，可以以自己的财产独立承担民事责任］。

2、保证人

无保证人

3、抵押人

无抵押

二、债权形成的基本情况

根据某某公司（下称债务人）和中国银行［市分行办事处］（下称工行）之间签订的［贷款合同］，债权人于XXXX年X月XX日向债务人发放一笔贷款，金额为［92720000］元人民币，具体明细如下：

贷款本金：RMB92720000元，期限：于［XXXX］年［XX］月［XX］日－［XXXX］年［XX］月［XX］日，利率；月息7．2‰

根据有关法律、法规和司法解释的规定以及本所的审查，上述贷款合同［符合有关法律法规的规定，其约定合法有效］。石家庄律师咨询

三、债权转移

XXXX日，工行（贵单位提供之材料复印件影印记录不能清楚显示该位置签章人）与债务人签订［《债权转让协议》（编号：无）］。将本项债权（包括相关的担保权利及所有有关权利）给HR石家庄办事处（“债权转移”），［债务人］在该《债权转让协议》上盖章确认债权转移事宜。”

根据有关法律、法规和司法解释的规定以及本所的审查，工行和HR已依法就债权转移履行了所有相关手续，该等债权转移是合法有效的，前述债权均已有效转让至HR，并且HR是该项债权的唯一权利人。

四、债权的诉讼时效期间

根据有关法律、法规和司法解释的规定以及本所的审查，上述催收贷款通知书构成对本项债权的连续有效的催收，HR对该债权的诉讼时效期间的延续至XXXX。

五、保证

无保证

六、抵押

无抵押石家庄法律咨询

七、诉讼

无诉讼

八、其他需要说明的法律问题

特别提示：由于贵行未能提供HR受让债权后对债务人、担保人连续有效、催收的书面材料，故本法律意见书对诉讼时效及保证期间问题的分析截至HR受让债权之日。

结论：

1、HR受让该项债权的效力：合法有效；HR是该项债权的唯一权利人。

根据本所的审查，上述贷款对应的债权为有效且可以执行，诉讼时效到［2002］年［6］月［20］日止。

2、根据本所的审查，在HR和贵行履行了［债权转让］手续后，上述贷款对应的债权（包括相关的担保权利及所有有关权利）过户至贵行不存在实质性法律障碍。

文件审查目录

序号文件名称文件编号备注

借款合同001

保证合同002

3．债权转让协议003

4．工商档案资料004

二、资产转让协议书

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

甲、乙为适应社会主义市场经济发展的需要，现双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司的全部资产事宜，经协商一致，达成协议如下：

一、＿＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿＿＿＿市国有资产管理局（以下简称国资局）现依法授权甲方向乙方出售乳品公司资产，乙方在＿＿＿＿＿＿＿＿＿市人民政府（以下简称＿＿＿＿＿＿＿＿＿政府）提供优惠政策的前提条件下，同意购买该资产。现双方议定资产整体出售价格为人民币＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款及乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。

二、乳品公司资产包括如下：

1．位于＿＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿＿＿＿＿号，地号为＿＿＿＿＿＿＿＿＿的＿＿＿＿＿＿＿＿＿平方米国有土地使用权，使用年限＿＿＿＿＿＿＿＿＿年。

2．座落于＿＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿＿＿＿＿号的乳品公司院内平方米房屋所有权。

3．现存于乳品公司上述厂址内所有机器、设备、设施（包括设备资料及所有原公司档案资料、备品备件及办公用品）。设备、房屋清单明细详见＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日＿＿＿＿＿＿＿＿＿市审计事务所双审验字＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿＿＿号验资报告之所附关于＿＿＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿＿＿乳品总公司的资产明细，其中被评估资产确认明细表＿＿＿＿＿＿＿＿＿页，被评估资产确认汇总表＿＿＿＿＿＿＿＿＿份。

4．乳品公司所属“＿＿＿＿＿＿＿＿＿”牌、“＿＿＿＿＿＿＿＿＿”注册商标。

三、原＿＿＿＿＿＿＿＿＿乳制品总公司在本合同签定前所发生的一切的债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次协议签定的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理，如影响乙方正常经营，由甲方承担相应的赔偿责任。

四、甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权。如发生由此引起的相应有关所购资产产权及协议签字前所有乳品公司一切纠纷，由甲方负责处理，并承担由此所造成的乙方损失。

五、在本协议签定后，乙方并将约定第一期款项到位后，甲方承诺在十五日内负责为乙方办理新成立＿＿＿＿＿＿＿＿＿乳业有限责任公司相关的工商登记注册、税务登记、卫生许可证、银行开户、用电、用水过户、土地使用权变更登记，及国资局划拔整体资产划拨单、环保等新公司权属无争议及生产经营所需相关证照，并注销原＿＿＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿＿＿乳制品总公司工商、税务、土地等相关产权登记。

六、＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府提供的优惠政策：

1．乙方新设企业自投产之日起享有以下税费优惠政策：

（1）水资源费＿＿＿＿＿＿＿＿＿年不征收。

（2）环保涉及收费项目，除国家明令禁止的项目外，由环保部门负责办理环保手续，涉及环保治理的，从低从宽收取费用。

（3）保证满足乙方所需水、电等能源供应，同时保证单位价格为当地最低水平。

（4）有关税收的优惠条件以合同协议附件＿＿＿＿＿＿＿＿＿为准。

（5）享受＿＿＿＿＿＿＿＿＿市最新优惠政策。

2．奶源保证供应方面，＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府承诺：

（1）贷款发展地方奶牛饲养业，扶持奶源，建立固定、集中的享有独家收奶权的奶区。首先保证为乙方新办企业日提供生产用原料鲜奶＿＿＿＿＿＿＿＿＿吨以上，若达不到上述标准，＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府负责补偿由此造成的经济损失。但如市场发生变化，导致乙方新办企业收奶量在日收奶量＿＿＿＿＿＿＿＿＿吨上下浮动＿＿＿＿＿＿＿＿＿％时，乙方新办企业应提前＿＿＿＿＿＿＿＿＿天书面通知依收奶协议约定的＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府有关部门予以具体调整。收购价格随行就市。

（2）负责协调处理乙方新办企业与其他企业间因奶源供应方面发生的问题，如出现其它企业有垄断性倾向、恶意挤压或以不正当的手段争购奶源时，＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府应依法干预制止，保证乙方新办企业以合理价格收购奶源，该合理价格应以哈尔滨及周边地区同期平均收奶价为参考价确定。政府应支持乙方依法维护自己的合法权益。

（3）＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府组织有关部门与乙方签定鲜奶供应协议（协议见附件＿＿＿＿＿＿＿＿＿）。

3．负责协调商业银行根据企业发展需要提供贷款。

4．＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府允许乙方对所受让的资产进行利用和再开发：

（1）由于占地面积受限、建筑物设计布局老旧，乙方在经营过程中需要扩大发展，在＿＿＿＿＿＿＿＿＿境内扩（新）建工厂需要征用土地时，＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府承诺以最优惠的政策和配套条件为乙方提供。

（2）由于现厂址所处地理位置，乙方根据生产经营需要，在适当的时候可以改变土地使用功能，并享有再开发收益权，但需向当地政府有关部门办理相关手续。

以上优惠政策＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府召集有关主管部门协调落实，并以市长办公会议纪要形式予以确认。

七、付款期限及资产转让交接手续。

1．本协议签定后，乙方将第一期款项＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元付至＿＿＿＿＿＿＿＿＿市国有资产管理局。

2．待新设立＿＿＿＿＿＿＿＿＿乳业有限公司成立后企业改造试车正式投产同时日产鲜奶达＿＿＿＿＿＿＿＿＿吨时，乙方向甲方付第二期现款＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元。

3．甲、乙双方共同承认的甲方银行贷款＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元。双方约定，待＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司正式运行后，甲方按排由银行与新公司另签订新的一年期以上的转贷合同，乙方承担并支付签订新的转贷合同本金及同期银行贷款利息。此转贷冲抵总收购资本，在三年内付清本金及利息。

4．收购乳品公司金额款项＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元的剩余款每＿＿＿＿＿＿＿＿＿年付一次，＿＿＿＿＿＿＿＿＿年内全部付清（另有还款明细）。

5．如甲方能帮助乙方在银行办理一年期以上贷款，其中＿＿＿＿＿＿＿＿＿％付给甲方做为冲低收购款，另＿＿＿＿＿＿＿＿＿％由乙方使用，全额利息由乙方支付。有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合（工本费由乙方负责）。资产清点工作双方共同进行，甲方应提供资产明细清单，清点应有书面记载，以上工作在协议签定＿＿＿＿＿＿＿＿＿天之内完成。

八、其他约定

1．为保护和促进＿＿＿＿＿＿＿＿＿市经济建设发展和维护经济稳定，乙方承诺在新设立企业时在同等条件下优先安置原企业职工，新设立＿＿＿＿＿＿＿＿＿乳业有限公司具有独立用工权。

2．＿＿＿＿＿＿＿＿＿总公司对外签订的三份资产租赁合同自本协议生效之日起即终止，由乙方新办企业与原承租方另行签订租赁合同，合同主要内容按原租赁协议基本不变。如遇乙方新办企业迁址或扩建厂房，租赁合同即行终止，具体办法依新签定协议为准。

3．乙方在付给甲方＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元后，另投入＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元对设备进行改造、维修。

九、违约责任

本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任。

1．如甲方不能依法转让资产，并在约定期内办理完相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让总额＿＿＿＿＿＿＿＿＿％承担违约责任。

2．甲方应保证有关奶源协议的落实，如由于未能落实影响乙方正常经常，则甲方应按乙方正常收奶量价格按天数赔付乙方。

3．乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如仍不能交付，则乙方按同期应付额＿＿＿＿＿＿＿＿＿％计赔损失。

4．＿＿＿＿＿＿＿＿＿政府应保证乙方奶源的供应，如有违约，应承担违约责任。

十、本协议设附件七份，附件是本协议不可分割的组成部分，也是本协议生效的必备条件，附件包括：

1．国资局出具的授权甲方转让国有资产委托书。

2．转让资产明细清单。

3．土地使用权属证明（权证和土管局证明）。

4．房屋产权证明（权证和房管局证明）。

5．＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府市长办公会议纪要。

6．有关税收的优惠条件。

7．鲜奶供应协议。

十一、本协议的履行地约定为乙方所在地和甲方所在地，若因履行本协议发生纠纷不能协商解决，则提出异议的一方可选择其中一个履行地为管辖地向法院起诉。一方起诉后，另一方约定履行地自动取消。

十二、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。

十三、本协议正本一式＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，双方各执＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，副本＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，相关部门各执＿＿＿＿＿＿＿＿＿份。

甲方（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

鉴证单位（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、转让协议书范本

转让方（甲方）：身份证号码：

顶让方（乙方）：身份证号码：

房东（丙方）：身份证号码：

甲、乙、丙三方经友好协商，就店铺转让事宜达成以下协议：

一、丙方同意甲方将自己位于街（路）号的店铺（原为：）转让给乙方使用，建筑面积为平方米；并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。

二、丙方与甲方已签订了租赁合同，租期到年月日止，年租金为元人民币（大写：），租金为每年交付一次，并于约定日期提前一个月交至丙方。店铺转让给乙方后，乙方同意代替甲方向丙方履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且每年定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用。

四、转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备全部归乙方所有，租赁期满后房屋装修等不动产归丙方所有，营业设备等动产归乙方（动产与不动产的划分按原有租赁合同执行）。

五、乙方在年月日前一次性向甲方支付转让费共计人民币元，（大写：），上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。

六、甲方应该协助乙方办理该店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续，但相关费用由乙方负责；乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。

七、如乙方逾期交付转让金，除甲方交铺日期相应顺延外，乙方应每日向甲方支付转让费的千分之一作为违约金，逾期30日的，甲方有权解除合同，并且乙方必须按照转让费的10％向甲方支付违约金。如果由于甲方原因导致转让中止，甲方同样承担违约责任，并向乙方支付转让费的10％作为违约金。

八、如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但遇政府规划，国家征用拆迁店铺，其有关补偿归乙方。

九、本合同一式三份，三方各执一份，自三方签字之日起生效。

甲方签字：

日期：

乙方签字：

日期：

丙方签字：

日期：