XXXX投资有限公司（作为“发行人”）与XXXX支行（作为“债权代理人”）

关XXXX投资有限公司公司债券之债权代理协议

目录

规定释义．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2

规定声明．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2

规定协议当事人基本情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3

规定债券基本情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．4

规定债权代理人的聘任情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．4

规定债权代理人代理事项范围．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．4

规定发行人的权利与义务．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5

规定债券持有人的权利与义务．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．6

规定债权代理人的权利与义务．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．7

规定债权代理人行使权利、履行义务的方式、程序．．．．．7

规定变更或解聘债权代理人的条件及程序．．．．．．．．．．．8

规定通知及送达．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．8

规定违约责任．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．9

规定争议解决．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．9

规定协议的效力、修改及解除．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10

本协议由以下双方月日签订：

发行人：XXXX投资有限责任公司

注册地址：

法定代表人：

债权代理人：XXXX支行

注册地址：

负责人：

鉴于：

XXXX投资有限责任公司拟公开发行不超过10亿元人民币的XXXX投资有限责任公司公司债券（以下简称“本期债券”）；

为保障债券持有人利益，XXXX投资有限责任公司委托XXXX支行担任本期债券的债权代理人；XXXX支行亦同意担任本期债券的债权代理人；

XXXX投资有限责任公司在本期债券募集说明书中已经明确约定，投资者认购本期债券将被视为接受本协议。

据此，为了更好地维护债券持有人的合法权益，明确本期债券发行人、债券持有人和债权代理人之间的权利义务关系，双方根据有关法律、法规的规定，特此签订本协议，以昭共同遵守：

规定释义

在本协议中：

发行人指XXXX投资有限公司

债权代理人指XXXX支行

债券持有人指持有本期债券的合格投资者

本期债券发行指发行人待国家发展和改革委员会批准后向合格投资者发售本期债券之事宜

债券持有人会议指债券持有人或其代理人均有权参加的，按照其所持有的债券金额通过投票等方式行使表决权的，代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的非常设组织

《债券持有人会议规则》指由债权代理人拟订的规范债券持有人权利义务及债券持有人会议召集、召开、表决程序的文件

《募集说明书》指《XXXX投资有限公司公司债券募集说明书》

规定声明

2．1协议各方作出以下声明和保证，并确认根据以下声明和保证而签署本协议：

2．1．1协议各方各自具有签署和履行本协议的合法权利。

2．1．2协议各方的签约人已各自获得充分和合法的内部、外部授权签署本协议，本协议一经签署即对协议各方具有法律约束力。

2．1．3协议各方在本协议中承诺的义务是合法有效的，其履行不应也不会违反国家的有关法律、法规，同时不与其公司章程、承担的其它法律义务冲突。

2．2根据《募集说明书》的约定，投资者认购本期债券视作同意本债券债权代理协议，并作为债券持有人享有本期债券债权代理协议约定的权利与义务。

规定协议当事人基本情况

3．1发行人基本情况

住所：

法定代表人：

联系人：

联系地址：

联系电话：

传真：

邮政编码：

3．2债权代理人基本情况

住所：

法定代表人：

联系人：

联系地址：

联系电话：

传真：

邮政编码：

规定债券基本情况

4．1本期债券的发行条款以发行人根据有关法律、法规，为申报发行本期债券而制作的并最终公开披露的《募集说明书》为准。

规定债权代理人的聘任情况

5．1发行人对XXXX支行担任债权代理人的资格和能力进行了审查，同意聘任XXXX支行担任本期债券的债权代理人。

5．2至本协议签订之日，发行人与债权代理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。

规定债权代理人代理事项范围

6．1本期债券发行期间的代理事项：

6．1．1起草和编制以下与债权代理人有关的文件或协议：

债券债权代理协议；

债券持有人会议规则；

6．1．2与发行人签署本期债券的债券债权代理协议；

6．1．3向合格投资者提供有关债权代理人事务的咨询服务。

6．2债券存续期间的常规代理事项

6．2．1按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

6．2．2追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

6．2．3代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

6．2．4根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表和发行人谈判与本期债券有关的事项；

6．2．5按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报相关信息；

6．3特别代理事项

6．3．1依债券持有人会议的决定，代理债权持有人就本期债券的相关事项进行诉讼；

6．3．2代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。

6．4前述代理事项仅为债权代理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托债权代理人代理个人债券事务不属于本协议的代理事项范围。

规定发行人的权利与义务

7．1发行人发行债券募集资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和国家发展和改革委员会的有关规定，不得用于禁止性业务和行为。

7．2发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预。

7．3发行人必须为支付债券的本金和利息设立专项偿债账户，明确账户资金的来源、提取方式及对账户的监督管理等有关事宜。

7．4如发生可能对本期债券本息偿付产生影响的重大事项，发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起合理时间内应及时以书面或其他有效方式告知债券持有人及债权代理人。

7．5发行人应为债权代理人履行本协议下义务提供方便和必要的信息、资料和数据。

7．6发行人应在债券期限内定期（每半年或一年）向债权代理人提供主要财务报表及其他有关文件，并保证其所提供的上级审批文件、主要财务报表及其他有关文件的真实性及合法性。

7．7发行人应当接受债券持有人及债权代理人对有关债券事务的合法监督。

7．8发行人在债券存续期内，不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知债权代理人并取得债券持有人会议的同意。

规定债券持有人的权利与义务

8．1债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。

8．2债券持有人有权对债券进行转让、抵押和继承。

8．3债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利，监督发行人和债权代理人的有关行为。

8．4债券持有人有权按照债券持有人会议规则的规定参加债券持有人会议并享有表决权。

8．5债券持有人会议有权监督债权代理人并有权更换不合格的债权代理人。

8．6债券持有人可通过债券持有人会议行使权利，当债券持有人无法通过债券持有人会议行使权利时，也可单独行使权利。

8．7债券持有人应遵守本协议、债券持有人会议规则和债券持有人会议通过的合法、有效的决议。

8．8债券持有人和债权代理人应按照法律和募集说明书的规定行使监督权和办理有关债券事务，不应干预或影响发行人的经营活动。

规定债权代理人的权利与义务

9．1债权代理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

9．2根据债券持有人会议的授权，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务。

9．3债权代理人对与本期债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定。

9．4债权代理人应当按照债券持有人会议规则召集和主持债券持有人会议。

9．5债权代理人应当对本次发行募集资金使用情况进行监督。

规定债权代理人行使权利、履行义务的方式、程序

10．1债权代理人应指派称职的专业人员完成各项代理业务。

10．2债权代理人应指定专人负责与发行人指定的债券事务代表进行定期联络。

10．3债权代理人应对发行人的偿债能力等进行持续的跟踪和分析。

10．4债权代理人应对发行人的募集资金使用情况进行持续的跟踪和分析。

10．5如发生可能对本期债券本息偿付产生影响的重大事项，发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起在合理时间内及时以书面或其他有效方式通知债权代理人及全体债券持有人。

10．6债权代理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就本协议下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文件，发行人应给予配合。

规定变更或解聘债权代理人的条件及程序

11．1变更或解聘债权代理人的条件

11．1．1发生以下情况，可以根据本协议11．2条或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘债权代理人：

债权代理人解散；

发行人提出更换债权代理人；

持有10％以上面值的债券持有人提出更换债权代理人；

债权代理人不再具备担任债权代理人的资格和条件；

国家发展和改革委员会认为不适合继续担任债权代理人时；

债权代理人提出终止代理关系。

11．2变更或解聘债权代理人的程序

11．2．1变更债权代理人需经债券持有人会议决议通过；

11．2．2发行人、持有10％以上面值的债券持有人或者债权代理人均有权提出召开债券持有人会议更换或解聘债权代理人；

11．2．3变更或解聘债权代理人决议需经出席债券持有人会议债券持有人表决权的2／3以上通过。

11．3变更或解聘债权代理人后，须报国家有关管理机关备案。

11．4在新的债权代理人产生前，原债权代理人仍应履行其在本协议项下的职责。

规定通知及送达

12．1除非本协议另有规定，任何一方向本协议另一方发出本协议规定的任何通知应以书面形式做出并以中文书写，以传真发出，或用快递公司递交，或专人送达。在前述通知发出后，发出通知的一方应通过电话告知收件方。一切通知和书面通讯均应发往本协议规定项下有关地址，直到一方向另一方发出书面通知更改该地址为止。

12．2第12．1条所指书面通知或要求的收到日是指：

如由专人送达，送达之日为收到日；或

如经快递公司传递，送达之日为付邮后二个工作日；或

如由传真传递，送达之日为收件人传真确认日。

任何一方的联系地址、联系电话和其他联系方式变更后未及时通知另一方，导致另一方发出的通知无法按时送达，则相应责任由未及时通知约定联系方式变更的一方承担。

规定违约责任

13．1协议各方承诺严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。

13．2发行人到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债权代理人依法提起诉讼。

13．3债权代理人超越代理权限的代理行为，除事后得到债券持有人会议决议同意的外，视为无效行为，其责任由代理人承担。

规定争议解决

对因本协议的解释和履行发生的争议或与本协议有关的争议，应首先通过协商解决。如果在接到要求解决争议的书面通知之日起第30日仍不能通过协商解决争议，则任何因本协议引起的或与本协议有关的法律诉讼应在债权代理人所在地人民法院提起。

规定协议的效力、修改及解除

15．1本协议经发行人、债权代理人法定代表人、负责人或授权代表签字、盖章，且待本期债券发行的申请获得国家发展和改革委员会核准之日生效。

15．2就发行人、债权代理人、债券持有人之间的权利、义务关系，本协议没有规定的，应当依照《募集说明书》、《募集说明书摘要》、《债券持有人会议规则》等相关文件执行。

15．3本协议生效后，双方当事人经友好协商可以修改本协议，但是，涉及到债券持有人权利、义务和债权代理人更换的，应当事先经债券持有人会议决议通过。

15．4在下列任一情况下，本协议终止：

在发行人根据本协议的约定，处置完毕本期债券本息偿付事务后；

经债券持有人会议决议更换债权代理人；

相关法律法规规定或本协议约定的债权代理人无法履行代理义务的其他情形出现；

本期债券发行未能完成。

15．5本协议正本一式拾份，发行人、债权代理人各执贰份，其余正本由发行人和主承销商保存，并按照有关主管机关的要求向其提供，每份正本具有同等的法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《XXXX投资有限责任公司公司债券之债券债权代理协议》签字页）

发行人：XXXX投资有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）签署：

（本页无正文，为《XXXX投资有限责任公司公司债券之债券债权代理协议》签字页）

债权代理人：XXXX支行（公章）

负责人（或授权代表人）签署：

可转换债券是什么？

一、可转换债券的定义

可转换债券是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券。

可转换债券是可转换公司债券的简称，又简称可转债。它是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。可转换债券兼具债权和期权的特征。

公司发行的含有转换特征的债券。在招募说明中发行人承诺根据转换价格在一定时间内可将债券转换为公司普通股。转换特征为公司所发行债券的一项义务。可转换债券的优点为普通股所不具备的固定收益和一般债券不具备的升值潜力。

二、可转换债券的特点

可转换债券兼有债券和股票的特征，具有以下三个特点：

1、债权性

与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。

2、股权性

可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债券人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。

3、可转换性

可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。

可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。

可转换债券兼有债券和股票双重特点，对企业和投资者都具有吸引力。1996年我国政府决定选择有条件的公司进行可转换债券的试点，1997年颁布了《可转换公司债券管理暂行办法》，中国证监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，极大地规范、促进了可转换债券的发展。

可转换债券具有双重选择权的特征。一方面，投资者可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的机会成本；另一方面，转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。双重选择权是可转换公司债券最主要的金融特征，它的存在使投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围以内，并可以利用这一特点对股票进行套期保值，获得更加确定的收益。