首先要注意法律依据和法律制约。我国《公司法》第七十一条规定了股东出资的转让：“股东之间可以相互转让全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意转让出资的，在同等条件下，其他股东对出资有优先购买权p>但《公司法》第七十一条第二款规定，股东不得向股东以外的人支付赔偿金。也就是说，股东向非股东转让出资，必须经全体股东过半数同意。它有两层含义：一是必须经全体股东过半数通过，而不是过半数有表决权的股东通过。第二，股东向非股东转让出资，无论是全部还是部分，必须经合同股东过半数同意。可见，未经全体股东过半数同意，股东不得向非股东转让出资

此外，我国其他法律法规对股东转让出资也有限制。例如，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》第二十三条规定：“合营一方将其全部或者部分出资转让给第三方的，第二，明确股权结构，做好资产评估工作。在充分关注上述法律问题后，我们应该对被收购公司的股权结构有一个详细的了解。如审查被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东大会决议等必要文件。认真调查，明晰股权结构，是为了确保合同各方在签订股权转让合同时具备资格。避免合同签订后签约对象不拥有股权的现象

股权结构明确，转让股权确认后，由国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产和权利进行评估，出具评估报告，并将评估结果报有关国有资产评估机构审批确认

第三，确定股权转让、相互担保和承诺的总价。股权转让合同各方约定股权转让总价。股权转让合同的转让人应当向受让人保证：；具有转让股权的权利能力和行为能力

2.保证与本次股权转让活动有关的文件合法有效

（3）保证所转让股权的完整性，不作任何保证，抵押或其他第三方权益

股权转让合同涉及土地使用权的，转让人应当保证土地使用权和房屋所有权合法取得、合法拥有，转让人应当向受让人保证，除上述责任外，不承担其他责任，转让人应当对股权交付日前因事实发生的诉讼或者仲裁承担同样的责任，股权转让合同的受让人还应当向转让人保证：1、保证股权转让的资金来源合法，有足够的履约资金和资产承担转让价款；2、转让条件，应确定转让的股份数量和交付日期；确定股权转让价值

股权转让合同各方达成共识，确定转让条件。转让条件可以包括：转让人转让股权的同意书；被收购公司股东会一致通过转让股权的决议；受让人同意股权转让的函；评估结果经资产评估中心审核确认；转让方应向受让方提供与股权转让有关的所有文件、法律文件、账目和其他必要文件；相关合同应提交相关审批机构审批

此外，还应确定付款方式和时间；确定股权转让过程中发生的税费和其他费用；确定违约责任；设置不可抗力条款；设置其他条款，如合同终止、保密、法律适用、争议解决等