一、审计委员会的设置

从1978年开始，纽约股票交易所就要求所有的上市公司都需设立全部由独立董事组成的审计委员会。审计委员会是董事会下设的一个委员会，它的建立主要是进一步确保董事会所使用的财务信息以及公司公布的财务报表是真实和可靠的。如果审计委员会的运作是有效的，那么它会给公司带来重大的益处。

在美国，审计委员会作为董事会下属的一个委员会，法律上有书面的授权范围，明确地规定了它的权利和义务。正式组建的审计委员会要向董事会负责，并确保与董事会之间有明晰的权责关系，尤其是对审计委员会代表董事会的利益采取行动的权利范围和他的责任范围已经明确地加以界定。根据法律，审计委员会的授权范围应得到董事会的正式批准。

审计委员会的成员应由董事会从公司的非执行董事中任命，并且其成员应不少于3人，法定人数是2人。审计委员会的主席应由董事会任命。财务总监、内部审计的主管和外部审计的代表，一般应出席审计委员会的会议，其他的董事会成员也有权参加会议。然而，审计委员会每年至少召开一次没有执行董事参加的外部审计人员的会议。一般来讲，公司的秘书同时也是审计委员会的秘书。

审计委员会每年至少要召开两次会议。如果外部审计人员认为有必要的话，可请求审计委员会召开会议。审计委员会只有得到董事会的批准才能进行所有授权范围内调查活动。只有在董事会的许可下，它才能向公司的雇员询问它所需要的信息，同时，公司的雇员也必须配合审计委员会的工作。经董事会批准，审计委员会可借助外部的、合法的或其他独立的专业服务。如果有必要的话，还可雇佣有相关经验和专业知识的外部人员加入。

二、审计委员会的义务

纽约股票交易所经过几十年的规范运作取得经验后，对上市公司审计委员会的义务作了明确规定：

1.审议外部审计员的任命、审计费用和审计员的辞职或辞退问题。

2.在审计工作开始前，与审计人员商议审计的类别和范围。如果有两家以上的审计事务所参加工作时，要确保它们之间的协调工作。

3.在公司的中期和年度财务报表被提交董事会之前对其进行审查，尤其要关注以下几个方面：第一，公司的会计政策和实际情况发生的任何变化；第二，主要的评审领域；第三，审计工作中所作的重大调整；第四，大的假定；第五；是否符合会计标准；第六，是否符合股票交易和法律要求。

4.讨论在中期和年度的审计工作中产生的问题和存疑，以及任何审计人员想要讨论的问题（如有必要，可拒绝管理层参加会议）。

5.审查外部审计员提交的管理建议书以及管理层对此的反应。

6.在关于公司内部控制系统的报表送交董事会签署前，对其进行审查（有时这一报表是列在年报中的）。

7.审查内部审计方案（如果公司设有内部审计部门的话），确保内部审计员和外部审计员的协调一致，同时，要确保内部审计部门配备齐全并在公司占居适当的地位。

8.审议内部调查的重大发现以及管理层所作的反应。

9.审议董事会认定应该讨论的其他问题。

三、审计委员会成员的选择

根据惯例，审计委员会至少由3人组成，其组成人员必须是非执行董事，并且这些非执行董事的绝大多数应该是独立的。“非执行”是指不是全职为公司工作并且不参加公司管理层的董事：“独立”是指其唯一与公司有联系的是被其任命为非执行董事的董事。

1.审计委员会成员的准备

作为一名审计委员会成员，必需的准备取决于董事会分配给审计委员会的责任。随着责任的改变，准备也在改变。此外，审计委员会能从其成员经历的差异中获得好处。因此，对准备履行审计委员会责任并在履行其检查财务报告及内部和外部审计工作的责任是有益的。

2.商业经验

最重要的是广博的商业经验。这些经验可直接适用于审计委员会成员必须做出两决策：一是，是否要求外部审计部门去分析公司运作的特定领域；二是，在做出这些类型决策的过程中，没有什么能够替代具有丰富经验的执行者的正确的商业判断。

3.理解审计员的作用

对委员会成员来说，对内外部审计员的作用有个基本的理解是有益的。熟悉专业审计标准和指标的基本概念，能帮助委员会成员理解外部审计员在审计过程中的作用和限制。

4.分析财务金融方面

审计委员会成员也能从了解关于公司财务报表的主要会计及报告问题中得到重要信息。例如，必须披露于财务报表中的会计政策的结果，它也能帮助得到关于能够影响公司的主要会计及报告问题的信息——也就是说，可能影响公司财务报告的会计的改变。因此，熟悉信息技术对公司财务报告过程的影响也是有用的。另外，在美国，审计委员会成员并不被期望是会计和审计方面的专家，财务董事和审计员将会在会议上就这些问题提出专家的建议，但是，审计委员会成员的准备应能使成员提出相关问题。审计委员会会议的次数是随该委员会必须考虑问题的范围和复杂性而变化，也随公司已公布的结果如季度或半年度的财务报表的情况而变化。财务董事、内部审计负责人和外部审计员代表通常应参加所有的委员会会议。通常，委员会一年中应召开3～4次会议。

四、审计委员会的责任

审计委员会的工作集中于其主要责任，即在履行其关于财务报表过程及公司内部控制系统的有效性上协助公司董事会规范运作。这些责任主要有5项：第一，审查财务报表和其他报告以及重大会计政策的适用性，包括判断问题的会计估算、披露的恰当及理解能力、财务报表内的一致性、可能被认作异常的重要的事项、重大审计调整、审计员的所关切的事及未调整审计差异；第二，内部控制；第三，外部审计，包括外部审计员的资格认定和审计服务的质量以及审计范围及审计结果；第四，内部审计；第五，响应管理层的需要。

从规范角度来讲，董事会对于期中和年度财务报表的安排负有责任，这些财务报表应该如实地反映所报告的事件并且与所有的必要的披露，审计委员会要通过对这些财务报告审委，包括任何其他有关董事会发布的报告或者对报表进行其独立的检查。该检查重点应当是放在对所报收益的质量和信息披露的充分和公正上。在这种情况下，美国上市公司的审计委员会的检查过程，通常包含下面几方面的考虑：

（1）会计准则的恰当体现；

（2）决策的问题及帐目的估计；

（3）信息披露的充分及合理性；

（4）财务报表中的不一致；

（5）特别关注的重要的非常及条款；

（6）重要审计调整；

（7）审计员的关注以及未调整的审计差异。