缴纳出资是股东的义务。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股东出资不到位，股东权利是否应受限制

股东出资义务是指股东根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。股东出资不到位，股东权利是否应受限制？下文为大家详细介绍。

网友咨询：

x系a公司的股东之一。y系a公司的控股股东，其所持股权系受让其他原始股东的股权而来。向y转让股权的a公司的原股东未履行出资义务，y对此明知，y与a公司原股东之间的股权转让协议也对此予以确认，要求y承担出资义务。y受让股权后，控制了a公司，但迟迟不履行对a公司的出资义务。

那么，x作为a公司的股东之一，是否有权要求y履行出资义务？同时要求在其履行出资义务前，限制其相应的股东权利？

律师回复：

从法律角度看，这涉及以下两个方面：一是在明知股权存在出资瑕疵，仍然受让该瑕疵股权的情形下，该受让股权的股东是否负有补足出资的义务；二是对于未足额出资的股东，其股东权利是否应当受到相应限制。

对于创立股东未足额缴付出资，在股权转让后，受让股权的股东是否应当补足出资的问题，我国公司法并无明确规定，最高人民法院也无相关司法解释。司法实践中，各地法院对该问题的处理不一。但是，在本案中，y的原股东未履行对a公司的出资义务，而y根据股权转让协议的约定受让原股东的股权时，对于原股东未履行出资义务、股权存在瑕疵等情况是明知的，而且在股权转让协议中予以确认，y因而继受了资本充实的义务。因此，y应当对a公司承担出资不实的法律责任，即应向a公司履行补足出资的义务。

对于未足额出资的股东，其股东权利是否应当受到相应限制，我国公司法也未作出明确规定，最高人民法院也无相关的司法解释。但是，《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从公司法的规定看，股权分红的权利和优先认缴出资的权利均依据其实缴的出资比例行使，若某股东虽然认缴了出资，但并未实际出资，或者未足额出资，则该股东只能以其实际出资所占比例行使上述权利。《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）。虽然该条并未明确该出资比例是认缴的出资比例还是实缴的出资比例，但是，参照《公司法》第35条的规定，此处也应是指实缴的出资比例。因为虽然股东出资不到位并不影响其股东资格的取得，但是，民事主体的权利义务应当是对等的，股东享有股东权利的前提是承担股东义务，与出资义务相对应的股东权利只能按照实际出资比例来行使。因此，从《公司法》的立法精神看，对于出资存在瑕疵的股东，其股东权利应当受到限制。依据公司法的规定，出资不实的股东在未履行出资义务的前提下，其分红权、优先认缴出资权以及表决权等均应当受到相应的限制。

《中华人民共和国公司法》

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。