分红权只是股权财产权的一部分，分红权属于股权。股权是说股东履行自己的出资义务以后所获得的财产性质的和人身性质的综合性权利，股东的财产权里就包含着分红权，还有优先受偿权，以及优先购买权等；股东的人身权利包括表决权、知情权，以及包括参与公司制定或者修改法人章程的权利。

严防股权激励演变为“股权分红”

针对上市公司存在股权激励实施条件宽松、业绩考核不严、预期收益失控等诸多弊端，中国证监会日前颁布两部《股权激励有关事项备忘录》，进一步提高了股权激励的审核标准，严防借股权激励进行利益输送。

上市公司股权激励步伐明显加快

股权激励是以股票作为手段对经营者进行激励的一种制度。公司员工享有在与董事会约定的期限内，以某一预先约定的价格购买一定数量本公司股票的权利。当员工行使了期权，即购买了公司股票后，可以在自己认为合适的价位上出售股票，或者按照一定的限制条件由公司予以赎回。

上世纪80年代，伴随着美国股市的持续走牛，股权激励机制被美国上市公司广泛引入。目前，美国纳斯达克上市公司以及全球500强企业中，90％以上的企业采取以股票期权为主的股权激励计划。

目前股权激励在国外被普遍运用，主要有三种模式：一是增量资产股权激励，企业经营者在一定期限完成约定业绩目标时，出资人以当前企业净资产增加额作为基数，按照约定的比例计提奖励，并以股权方式支付给经营团队和技术骨干。二是业绩股票激励，企业经营者在约定的期限内达到预定的目标时，股东大会授予一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买本公司股票。三是股票期权激励，企业经营者在完成预定的目标时，股东大会给予一种权利，享有这种权利的人可以在规定的时间内以股票期权的行使价格购买本公司股票。

2006年1月，中国证监会颁布《上市公司股权激励计划管理办法》；同年12月，国资委、财政部联合颁布《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》。两个《办法》的出台，不仅对上市公司股权激励从合规性予以明确，并对具体的实施原则和操作办法予以规范。

2007年下半年以来，上市公司股权激励步伐明显加快。截至2008年3月21日，A股市场共有90家上市公司公布了股权激励方案，其中25家进入实施，6家经股东大会表决通过。在已公布股权激励方案的公司中，包括万科、宝钢股份、招商银行、中信证券、中兴通讯、苏宁电器、格力电器等龙头公司。从激励股数占总股本的比例看，中化国际、报喜鸟、泛海建设、华海药业等公司接近10％，华菱管线、中粮地产、烽火通信、海洋工程、华发股份等公司却不足1％。《备忘录》规定，上市公司重大事件应履行信息披露义务，在信息披露期间及完毕后30日内，不得推出股权激励；上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议，至上述事项实施完毕后30日内，不得提出股权激励；其公司披露股权激励计划草案至激励计划经股东大会通过后30日内，亦不得实行增发新股等上述重大事项。

防止股权激励演变为股权分红

据权威机构统计，截至4月29日，有股权激励计划的上市公司披露114份年报，这114家公司共实现净利润883．36亿元，同比增长67．32％。值得警惕的是，其中有17家公司的净利润增幅同比出现不同程度下降，占比达14．91％，伊利股份和海南海药还因为股权激励出现亏损。与公司高管丰厚收入形成强烈反差的是，这两家公司的股民不仅不能分享红利，还不得不承担巨额亏损。

2007年年报显示，2006年11月，伊利股份共授予激励对象5000万股股票期权，这些期权公允价值为每股14．779元，对公司产生的损益影响总额为7．3895亿元，这笔成本分摊到年报中便出现了1．1499亿元亏损。实际上，如果上市公司没有实施股权激励，2007年每股收益应该是1．20元左右，这才是上市公司真实的经营业绩。

海南海药发布公告称，经初步测算，因该公司实施股票期权激励计划，计算当期应确认成本费用约7220万元，导致公司2007年年度出现约5000万元亏损。2007年度海南海药所赚取的利润支付该公司股权激励的成本都不够。

专家指出，尽管《上市公司股权激励管理办法》规定，股权激励对象主要指上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。但事实上，股权激励却成了少数高管的盛宴，其他员工根本就不可能与此沾边。上市公司的少数高管为了个人的利益，将相关考核指标定得太低，而用于激励的股权数量却大得惊人，使高管可以轻而易举地获得股权激励，股权激励最终演变为股权分红。《备忘录》规定，上市公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励上市公司同时采用市值指标（各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数）和行业比较指标（业绩指标不低于同行业平均水平）。上市公司根据自身情况，设定适合于公司自身的绩效考核指标，该指标应包含财务指标和非财务指标。此外，股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

部分高管因股权套现选择辞职

据三花股份披露的2007年年报显示，两位原高管减持了所持有的全部三花股份股票，套现金额分别达到1933．83万元和1090．67万元。此外，新和成、德豪润达、科华生物、山河智能、天邦股份、海翔药业、思源电气等在内的多家中小板公司均出现了高管主动辞职套现现象。

迄今，已经有10余家公司的高管主动请辞，其中几位原高管在辞职后已经实现了数百万元甚至数千万元的套现，个别高管在辞职抛股后又重新得到公司聘用。事实上，上市公司的高管并不是不能抛股票。按照有关规定，允许高管每年可以抛售持股总量的25％。而过去则明文规定，上市公司的高管在任期及离任后的半年内不能抛股。

专家指出，这几年上市公司的高管薪酬突飞猛进，动辄几百万甚至几千万年薪。可是某些高管仍不满足，一旦股票到手就急于落袋为安，不仅没有了工作积极性，宁可辞职也要把全部股票抛光，这完全背离了股权激励制度的初衷。某些高管在股权激励制度的刺激下，为了实现自身利益的最大化，置公司的长期可持续发展于不顾，一味追求短期效益最大化，短期内公司一派虚假繁荣，实际上已经透支了未来多年的利润。

对于少数上市公司在实施限制性股票激励时授予价格过低的问题，《备忘录》规定，以定向发行方式进行限制性股票激励的，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50％，如果激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起36个月内不得转让。若低于上述标准，激励方案将由中国证监会重组审核委员会讨论决定。除非股东大会通过，持股5％以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，其配偶及直系近亲属若符合条件则可成为激励对象，但应关注其所获授权益是否与其所任职务相匹配。激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励。

禁止股东直接向激励对象赠予股份

2007年，部分上市公司为了规避严格的审批程序，尽快实施股权激励，采用了股东激励方式。例如，东百集团、通威股份、浔兴股份等公司都是大股东拿出一部分股份以较低的价格转让给激励对象。《备忘录》要求，股东不得直接向激励对象赠予或转让股份。股东拟提供股份应先将股份赠予或转让给上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份，再由上市公司将股份授予激励对象，公司必须在一年内将回购股份授予激励对象。

《中华人民共和国公司法》

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。