合作经营企业一般可分为两类：

1、具备法人资格的合作经营企业

具备法人资格的合作经营是指合作各方共同设立具有独立财产权，法律上有独立的人格，能以自己名义行使民事权和诉权的合作经营实体。这类企业为有效地实现合作开发的项目，经过合作方协商，订立企业章程，建立独立的企业组织，成立董事会作为企业的最高权力机构，并以其全部财产对其债务承担责任，中外合作各方以其投资或者合作条件为限对企业承担责任。在国际上，这种合作经营的方式是属于合伙经营的范畴；合伙人以提供的合作条件为限承担责任，为有限合伙。在我国，考虑到具备法人资格的合作企业的责任形式，只要符合《公司法》的规定，可以登记为有限责任公司。

2、非法人的合作经营企业

与具有法人资格的合作经营企业相反，不已具有法人资格的合作经营企业本身没有独立的财产所有权，只有管理权和使用

权。合作经营企业一旦发生法律诉讼，合作经营各方以各自的身份承担法律责

任。不具法人资格的合作企业的合作各方，无论出资或是提供其他物料、工业产权作为合作条件；均为合作各方分别所有，经过双方商定也可以共有（其中包括部分分别所有、部分共有）。该类企业经营积累的财产；按国家法律规定归合作双方共有。企业的管理可以双方共同成立联合管理机构，也可以委托的形式，委托合作经营的一方负责、这类性质的合作经营，国际上通常为无限合伙，合作经营各方以无限责任的形式承担民事责任。

中外企业合作协议书

甲方：中国有限公司

地址：

法人：

乙方：英国有限公司

地址：

法人：

双方于20年月日至日在上海市，经过友好协商，在平等互利的原则下，就合资创办出租汽车公司事宜，达成如下协议：

一、合营企业定名为出租汽车公司。经营大、小车100辆。其中“奔驰”轿车为7辆（为二手车，行车不超过1．7万公里），“丰田”车83辆（其中：50辆含里程、金额记数表、空调、步话机等），面包车lo辆。

二、合营企业为有限公司。双方投资比例为7：3，即甲方占70％，乙方占30％，总投资为180万美元，其中甲方126万美元（含库房等公用设施），乙方54万美元。合作期限定为6年。

三、公司设董事会，人数为5人，甲方3入，乙方2人，其中董事长1人由甲方担任，副董事长1人由乙方担任。正副总经理由甲、乙双方分别担任。

四、合营企业所得毛利润，按国家税法照章纳税，并扣除各项基金和职工福利等，净利润根据双方投资比例进行分配。

五、乙方所得利润可以人民币计收。合同期内，乙方纯利润所得达到乙方投资总额（包括本息）后，企业资产即归甲方所有。

六、双方共同遵守我国政府制定的外汇、税收、合资经营以及劳动等法规。

七、双方商定，在适当的时间选择适当的地点，就有关事项进一步洽商，提出具体实施方案并签订合同。

甲方：（公章）乙方：（公章）

代表人：（签章）代表人：（签章）

20年月目

中外合作经营企业设立时的纳税筹划

某外国企业与某内资企业合作欲于2004年在深圳成立一家不具备法人资格的生产性中外合作经营企业，其中外国企业投资50万美元现金折合人民币400万元，内资企业以厂房和土地作价600万元投资。该企业预计经营十年，每年预计实现税前利润1000万元，中外双方按各自的出资比例分配利润并分别纳税。在合作双方正在磋商与新企业成立有关事宜时，该外国企业聘请的税务顾问对新企业未来的经营管理模式从税务的角度提出了自己的意见，具体意见如下：

根据《国家税务局关于贯彻执行外商投资企业和外国企业所得税法若干业务处理问题的通知》（国税发［1991］165号）的规定：不组成企业法人的中外合作经营企业，由合作各方分别计算纳税的，合作中方应按照内资企业有关的税收法规计算缴纳企业所得税；对合作外方应视为外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立机构、场所，按照外商投资企业和外国企业所得税法的规定缴纳企业所得税，不得享受外商投资企业的税收优惠待遇。

对不组成企业法人的中外合作经营企业，但订有公司章程，共同经营管理，统一核算，共负盈亏，共同承担投资风险的，可以由企业申请，经当地税务机关批准，依照外商投资企业和外国企业所得税法的规定，统一计算缴纳企业所得税，并享受外商投资企业的税收优惠待遇。

由于合作双方统一计算缴纳企业所得税可享受外商投资企业的税收优惠待遇，建议新的合作经营企业变合作各方分别纳税为统一纳税，为此需符合以下条件：

1、订立公司章程；

2、在公司章程中约定，合作双方对企业共同经营管理，统一核算，共负盈亏，共同承担投资风险的。

3、当以上条件符合时，向主管税务机关提出统一计算缴纳企业所得税及享受外商投资企业所得税优惠政策的申请。

为了比较两种纳税方式的差别，把两种不同纳税方式的税负计算列示如下（不考虑地方所得税）：

方案一、分别纳税情况下，合作各方的税负与净利润

中方：单位：万元

年度一二三四五六七八九十合计

税前利润6006006006006006006006006006006000

税率33％33％33％33％33％33％33％33％33％33％33％

所得税1981981981981981981981981981981980

净利润4024024024024024024024024024024020

外方：单位：万元

年度一二三四五六七八九十合计

税前利润4004004004004004004004004004004000

税率15％15％15％15％15％15％15％15％15％15％15％

所得税60606060606060606060600

净利润3403403403403403403403403403403400

中外双方共计应纳所得税1980＋600＝2580万元

中外双方共获净利润4020＋3400＝7420万元

方案二、统一纳税情况下，合作各方的税负与净利润

中方：单位：万元

年度一二三四五六七八九十合计

税前利润6006006006006006006006006006006000

税率0％0％7．5％7．5％7．5％15％15％15％15％15％

所得税004545459090909090585

净利润6006005555555555105105105105105415

外方：单位：万元

年度一二三四五六七八九十合计

税前利润4004004004004004004004004004004000

税率0％0％7．5％7．5％7．5％15％15％15％15％15％

所得税003030306060606060390

净利润4004003703703703403403403403403610

中外双方共计应纳所得税585＋390＝975万元

中外双方共获净利润5415＋3610＝9025万元

两种方案的税负与利润差

单位：万元

中方税负外方税负中方净利润外方净利润

方案一198060040203400

方案二58539054153610

差额1395210－1395－210

差额合计16051605

通过上表可知，选择方案二，中方合作者可节税1395万元，增加净利润1395万元，外方合作者节税210万元，增加净利润210万元。