国有企业改制为有限责任公司的基本步骤：有限责任公司的设立一般采取发起设立的方式，即公司发起人认购公司全部股份。这与股份有限公司的设立方式不同，股份有限公司可以通过发起设立，也可以通过发行设立。在我国，除了发起设立外，还有国家出资设立的方式，适合设立国有独资公司。我国《公司法》规定，两人以上五十人以下设立有限责任公司；国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以设立独立投资的国有独资有限责任公司。对于原国有企业，《公司法》规定，符合设立有限责任公司条件，投资者（即国家）单一的，可以依法改制为国有独资有限责任公司；如果有多个投资者，可以将其改组为上述第一类有限责任公司，即发起设立的有限责任公司。虽然改革与设立有一定的区别，但考虑到改革与设立仍有很大的相似性，在符合设立有限责任公司的条件后，在此进行讨论，公司按照下列程序设立：（一）发起人就设立有限责任公司达成协议。公司发起人是指依照公司法、行政法规的规定，订立发起人协议，申请设立公司，认购公司股份，承担设立公司的责任。法人和符合设立条件的自然人都可以成为有限责任公司的发起人。发起人经平等协商，就设立有限责任公司达成协议。可以共同委托一个或者几个发起人办理申请登记等设立事务。也可以委托业务专业的第三人作为受托人（代理人）处理。公司可行性研究报告、公司章程等文件一般由发起人起草。在股份制试点阶段，国有企业的股份制改革实际上是由企业的上级主管部门发起的；或者由企业自行提出申请，经主管部门审查批准，形成启动事实

（2）评估资产，界定产权关系，股东的出资，必须经国家批准注册的注册会计师验资。投资涉及国有资产的，由国有资产管理部门确认产权归属，切实保护国有资产不受侵害

有限责任公司章程由全体股东共同制定，并由全体股东签名、盖章。公司章程应当载明下列事项（《公司法》第二十二条）：

<1.公司名称、住所

<2.公司经营范围

<3.公司注册资本

<4.股东姓名

<6.股东的权利义务股东转让出资的条件公司的组织机构、产生方式、职权，公司法定代表人、解散事由和清算办法股东认为必要的其他事项有限责任公司的注册资本额为公司股本总额，全体股东认缴的出资额。公司股本总额必须由股东一次足额认购，股东认购的股份必须一次缴足。违反设立协议约定的时间和金额的，股东应当向其他履行出资义务的股东承担违约责任，股东出资的实物为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资；同时委托具有合法资质的资产评估机构进行资产评估；数额不大的，股东可以按照国家有关规定确定实物的价值和价格；以国有资产出资的，资产评估结果应当经国有资产管理部门核实确认。同时，根据《公司法》第二十四条的规定，具有工业产权和非专利技术的股东的出资额不得超过有限责任公司注册资本总额的20%。但国家对采用高新技术成果有特别规定

在公司登记前，股东应当将公司货币足额存入公司在银行开立的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，股东应当在缴足出资后办理产权转让手续，应当经法定验资机构验资并出具证明p>验资机构一般为会计师事务所，验资证书需经两名以上注册会计师签字方可生效

（6）申请有限责任公司登记，全体股东指定的代表或者共同委托的代理人，应当向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资有限责任公司，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门向公司登记机关申请设立登记。国家规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自取得批准文件之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，应当于1994年7月1日报审批机关确认原批准文件的有效性或者另行报请审批，为配合《公司法》的颁布实施，国务院颁布了新的《公司登记管理条例》。《条例》将原有的公司设立审批登记制度改为国际通行的工商行政管理审批登记制度，又称标准制度；企业类型取代了过去所有制类型的登记；以注册资本代替注册资本；国家工商行政管理局、省、市、县工商行政管理局只负责公司登记。市、区工商行政管理局不再负责公司登记，但非法人企业的登记权仍可行使；公司类型成为各级工商行政管理机关划分公司登记管辖范围的依据。例如，股份有限公司与国家授权投资的机构或者部门合资或者独资设立的有限责任公司，由国家工商行政管理局、省工商行政管理局负责登记；其他公司的登记由其他各级工商局负责；统一使用国家工商行政管理总局制定的《公司登记申请书》，新增公司使用新格式的《营业执照》正本和副本。设立有限责任公司的登记程序如下：

1.公司在登记设立前，必须先申请名称预先核准。申请时需提交有限责任公司全体股东签署的公司名称预先核准申请书、股东的法人资格证明或者自然人身份证明以及公司要求的其他证明文件