一、设立一人有限责任公司的注意问题

（一）一人有限责任公司的人数限制

一人有限责任公司（以下简称一人公司），顾名思义，即只有一个自然人股东或者一个法人股东，这是一人公司与其他有限责任公司的显著区别之处。

（二）一人有限责任公司的投资限制

一个自然人只可以投资设立一个一人公司，该一人公司也不能再投资设立另外一个新的一人公司，这是对自然人作为股东设立的一人公司的投资限制，对于法人股东设立的一人公司则没有上述限制。公司法特别对自然人设立的一人公司设此限制，无疑是对风险的防范，毕竟多数自然人的投资能力有限，如果没有上述限制，很可能会出现利用公司承担有限责任来谋取不当利益，造成他人损失。

在此次修订前，设立一人公司还需要考虑最低注册资本以及一次足额缴纳出资额的问题，但是经过此次修订，一人公司的设立人则无需考虑这些问题，这无疑是降低了公司设立的门槛，对于鼓励设立公司，刺激经济发展意义重大。

（三）工商登记应注明的内容

有限责任公司及股份有限公司的设立，都需要到相关的工商部门进行工商登记，公司登记中必须明确注明自然人独资或者法人独资，登记后符合条件便能够取得营业执照，成为符合法律规定的合法公司，一人公司的营业执照上也必须载明自然人独资或者法人独资。

（四）公司章程的制定主体

公司的设立都需要有公司章程，不同的公司，制定公司章程的主体也不同，有限责任公司由全体股东制定章程，股份有限公司则由发起人制定公司章程，而对于一人公司来说，公司仅有一个股东，因此公司章程的制定主体也只能是该股东。

二、有限责任公司债务如何承担

（一）公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任；如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。

（二）股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

（三）公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。

（四）名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。

（五）因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任；

1、公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的；

2、公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的；

3、公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。

控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东；控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东。

三、有限责任公司的设立登记办理

（一）核准名称。申请名称预先核准，应当提交下列文件：

1、有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

2、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；

3、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

时间：1－3个工作日

操作：确定公司类型、名称、注册资本、股东及出资比例后，可以去工商局现场或线上提交核名申请。

结果：核名通过，失败则需重新核名。

（二）提交资料。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

1、公司法定代表人签署的设立登记申请书；

2、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

3、公司章程；

4、依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；

5、股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

6、股东的主体资格证明或者自然人身份证明；

7、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

8、公司法定代表人任职文件和身份证明；

9、企业名称预先核准通知书；

10、公司住所证明；

11、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

时间：5－15个工作日

核名通过后，确认地址信息、高管信息、经营范围，在线提交预申请。在线预审通过之后，按照预约时间去工商局递交申请材料。

结果：收到准予设立登记通知书。

（三）领取执照。

时间：预约当天

操作：携带准予设立登记通知书、办理人身份证原件，到工商局领取营业执照正、副本。

结果：领取营业执照。

（四）刻章等事项。

时间：1－2个工作日

操作：凭营业执照，到公安局指定刻章点办理：公司公章、财务章、合同章、法人代表章、发票章；至此，一个公司注册完成。