a、B均为C公司的自然人股东,但a不参与C公司的经营,公司印章、执照由B负责,D作为E公司的自然人股东,分别于2006年4月18日、2007年4月10日与C公司签订协议,规定D以C公司的名义对E公司增资3000万元和4000万元。C公司同意成为E公司的注册股东,D公司可以随时要求C公司将股份转让给自己或第三人名下。由于上述原因,C公司对E公司没有任何权利,他有权利并承担任何义务。C公司以C公司名义两次增资后,成为E公司的注册股东,占E公司87.5%的股份,2008年6月12日,C公司与B、D公司签订股权转让协议,将其在E公司的7000万元股权转让给B公司1000万元和6000万元在未召开股东大会或未通知a的情况下,C公司未经股东大会与B、d公司签订的股权转让协议严重侵犯了a的合法权益。甲是否可以请求法院判决C、B、D三家公司于2008年6月12日签订的股权转让协议无效?
从您的陈述来看,C公司之所以与B、D公司签订股权转让协议,是因为D、C公司以C公司的名义向E公司签订了增资协议,实施了增资行为。C公司根据协议和D公司的要求签订了股权转让协议,因此,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,需要确认D公司与C公司之间的协议是否有效,C公司是否成为E公司的股东公司应当向公司登记机关登记股东的姓名或者名称及其出资额;登记事项发生变化的,公司应当办理变更登记。未经登记或者变更登记,不得对抗第三人。本案中,E公司7000万元增资款从C公司账户划入E公司账户,E公司增资后,C公司成为E公司股东,占E公司股权的87.5%,至于C公司在何处、如何增资,是否返还、如何返还并不影响C公司作为E公司股东的法律地位的确定。因此,增资完成后,C公司成为E公司的法定股东,当然,在司法实践中,对于D公司通过C公司向E公司增资的隐名出资行为仍有不同的理解。最高人民法院就此问题提出了司法解释草案,但《公司法》修改后尚未正式发布。如果无法确认D的隐名投资者的法律地位,而实际增资由D提供,则只能视为贷款。
假设C公司在法律上被确认为E公司的股东,C公司是否可以在不召开股东大会的情况下,与B、D公司签订股权转让协议,转让E公司的股权?C公司股东会由a、B两部分组成,根据法律规定,C公司股东有权参加公司的股东大会和重大决策。C公司转让上述在E公司的股权,是对公司经营方针和投资计划的决定,应当召开股东大会作出决议。但在未召开股东大会或未通知a的情况下,B公司代表公司与自己及他人签订了《股权转让协议》,将C公司在e公司的上述股权转让给自己及他人,显然是对a公司股东合法权益的侵犯公司、乙方违反法律禁止的滥用股东权利的行为。从另一个角度看,B作为实际控制C公司的股东和高级管理人员,未经法定程序与自己签订股权转让协议,显然是无效的;D应该知道,C公司所持E公司股权的转让需要股东大会的批准,而B超越权与C公司签订股权转让协议,损害了a公司的合法权益,仍与a恶意串通,同样无效。因此,C公司与B公司、D公司于2008年6月12日签订的股权转让协议因违反上述法律强制性规定而无效,a公司的主张应予支持。
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