挂牌新三板对企业无形资产出资的要求

1、用作出资的无形资产应权属清晰，不存在权利限制。

如果属于商标、专利、著作权等知识产权，应考虑知识产权的剩余保护年限，根据相关法律规定，发明专利的保护期限是20年，实用新型专利、外观设计专利、商标则分别是10年;著作权是作者终身及死后50年，如果作为核心技术的发明专利在出资时剩余保护年限过短，企业设立后不能继续使用，必然对企业的持续经营能力造成影响。如果用作出资的无形资产属于非专利技术，则不存在保护年限的问题，但是无论出资技术是否为专利，均应关注职务发明问题，确保用作出资的无形资产不存在权利瑕疵，即股东必须对其出资的无形资产拥有所有权或使用权，如果作为出资的无形资产其性质是职务作品、合作作品、专利技术，或是其他非独占的知识产权时，出资股东必须获得相应的授权或许可。

2、用以出资的无形资产价值不存在高估或者对公司无价值等情形。

根据法律规定，无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以知名度、自然人姓名、商誉、思想等作价出资。而用作出资的无形资产应能对公司经营起到重要作用并能产生一定收益，该无形资产必须经评估后对公司具有价值且评估价值公允，一旦用作出资的无形资产出资后公司从未使用或者估值过高，则可能构成出资不实。

3、无形资产出资程序符合法律法规的规定。

根据法律规定，无形资产出资一般需经过评估、所有权转移以及验资等程序。无形资产价值评估应由依法设立的第三方资产评估机构进行，并且评估一般首选采用收益额、收益期限和折现率等指标的收益法。而所有权转移即无形资产出资应办理财产权转移手续，将财产权属由股东变更为公司。至于验资要求则是货币出资、实物出资、无形资产出资等各种出资形式均需履行的必备程序，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

如果无形资产出资缺乏上述程序要求中的任何一项，或者评估/验资的中介机构不具备相应的资质，均属于出资瑕疵，将对公司在新三板挂牌造成障碍。

4、无形资产出资额占公司注册资本的比例不得超出法律法规规定的限额。

由于我国法律法规对于无形资产出资比例有过不同的规定，因此必须结合出资当时的法律法规予以规范。前文已经述及，1994年实施的旧《公司法》规定无形资产出资不得超过公司注册资本的20%，而2006年实施的新《公司法》则将无形资产占注册资本的比例提高到70%。但是实践中，在新三板挂牌的很多高新技术企业，尤其是2006年以前成立的企业，无形资产的出资比例远远高于20%，很多企业是以国家科技部和工商总局颁发的文件中规定的35%的上限来注资的，更有很多地方政府为了鼓励当地高新技术企业的发展，以地方性法规或规章的形式大大放宽了以高新技术成果投资时的出资比例，如北京市2000年12月8日第11届人民代表大会常务委员会第23次会议通过的《中关村科技园区条例》(注：已于2010年被废止)第11条就规定以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定，2001年2月13日北京市人民政府第32次常务会议又通过了《中关村科技园区企业登记注册管理办法》(注：已被废止)，该办法第13条以高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不做限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本(金)中以高新技术成果应当经法定评估机构评估，第14条出资人以高新技术成果出资的，应当出具高新技术成果说明书。该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应该在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本(金)登记注册。