同一控制下的企业合并,视合并方式不同,应当分别按照以下规定进行会计处理。
(一)同一控制下的控股合并
【例1】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司于20×6年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权,合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并,A公司发行了1500万股本公司普通股(每股面值1元)作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日,A公司及B公司的所有者权益构成如下:
表1单位:万元
A公司
B公司
项目
金额
项目
金额
股本
9000
股本
1500
资本公积
2500
资本公积
500
盈余公积
2000
盈余公积
1000
5000
未分配利润
2000
合计
18500
合计
5000
A公司在合并日应进行的会计处理为:
借:长期股权投资50000000
贷:股本15000000
资本公积35000000
进行上述处理后,A公司在合并日编制合并资产负债表时,对于企业合并前B公司实现的留存收益中归属于合并方的部分(3000万元)应自资本公积(资本溢价或股本溢价)转入留存收益。本例中A公司在确认对B公司的长期股权投资以后,其资本公积的账面余额为6000万元(2500万+3500万),假定其中资本溢价或股本溢价的金额为4500万元。在合并工作底稿中,应编制以下调整分录:
借:资本公积30000000
贷:盈余公积10000000
未分配利润20000000
(二)同一控制下的吸收合并
【例2】20×6年6月30日,P公司向S公司的股东定向增发1000万股普通股(每股面值为1元,市价为10.85元)对S公司进行吸收合并,并于当日取得S公司净资产。当日,P公司、S公司资产、负债情况如下表所示。
表3资产负债表(简表)
20×6年6月30日单位:万元
项目
P公司
S公司
账面价值
账面价值
公允价值
资产:
货币资金
4312.50
450
450
存货
6200
255
450
应收账款
3000
2000
2000
长期股权投资
5000
2150
3800
固定资产:
固定资产原价
10000
4000
5500
减:累计折旧
3000
1000
0
固定资产净值
7000
3000
无形资产
4500
500
1500
商誉
0
0
0
资产总计
30012.50
8355
13700
负债和所有者权益:
短期借款
2500
2250
2250
应付账款
3750
300
300
其他负债
375
300
300
负债合计
6625
2850
2850
实收资本(股本)
7500
2500
资本公积
5000
1500
盈余公积
5000
500
未分配利润
5887.50
1005
所有者权益合计
23387.50
5505
10850
负债和所有者权益总计
30012.50
8355
本例中,假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司,合并前其共同的母公司为A公司。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制,为同一控制下企业合并。自6月30日开始,P公司能够对S公司净资产实施控制,该日即为合并日。
因合并后S公司失去其法人资格,P公司应确认合并中取得的S公司的各项资产和负债,假定P公司与S公司在合并前采用的会计政策相同。P公司对该项合并应进行的会计处理为:
借:货币资金4500000
库存商品(存货)2550000
应收账款20000000
长期股权投资21500000
固定资产30000000
无形资产5000000
贷:短期借款22500000
应付账款3000000
其他应付款(其他负债)3000000
股本10000000
资本公积45050000
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