作者：特尔佳科…2008-10-249:52:52来源：搜狐证券

（2008年10月第一次修订）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能,持续完善公司内控体系建设,确保董事会对经理层的有效监督管理,不断完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司治理准则》、《深圳市特尔佳科技股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由不超过全体董事半数的董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长或提名委员会提名,并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条审计委员会设主席一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作；主席由董事会在委员中任命。

第六条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

第七条公司负责内审的内部审计部由审计委员会直接领导，是审计委员会的办事机构。

第三章职责权限

第八条审计委员会的具体职责：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4、审阅公司的财务信息及其披露。审计委员会应审阅公司披露的定期财务

报告（含季报、中报、年报）并形成书面意见；

5、审查公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议；

6、对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；

7、审查公司内部控制制度。审计委员会应每年对公司内部控制制度的建立健全与执行情况至少进行一次检查和评估，发表专项意见，并向董事会报告。

8、及时处理董事会授权的其他相关事宜。

第九条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第十条内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向公司股票上市的证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。

第四章工作程序

第十一条内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；

（六）其他相关资料。

第十二条审计委员会对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

第五章议事规则

第十三条审计委员会根据主席提议不定期召开会议。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主席主持,主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十五条审计委员会会议召开方式为现场会议或通讯会议。

第十六条内部审计部负责人可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。

第十七条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第十九条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十二条本细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。

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