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什么是新设合并

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 18:15:16 491 人看过

新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。

新设合并可以通过以下两种方式进行：

1、由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份，该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格，剩余股东持有新设公司发行的股份，成为新设公司的股东;

2、新设公司发行新股，消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份，成为新设公司的股东。在新设合并中，新设立的公司具有新的公司名称，但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。

从法律形式上讲，它表现为甲公司+乙公司=丙公司，丙公司新设立的法人企业，甲、乙公司则丧失其法人资格。如果丙公司以支付现金或其他资产的方式合并甲、乙公司，则甲、乙公司的原所有者无权参与丙公司的经营管理，也无权分享丙公司以后实现的税后利润;但如果丙公司采取向甲、乙公司发行股票以换取原甲、乙公司股票，并将其注销的方式，则甲、乙公司原股东成为丙公司的股东，这些股东与丙公司存在投资与被投资的关系，且可以参与丙公司的管理，分享其实现的税后利润，但一般已丧失对原企业的控制权。1996年上海着名的两家证券公司申银和万国组成申银万国证券公司，就属典型的新设合并。

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新设合并的办理需要提交股东会决议、合并协议、股东会关于同意注销、成立清算组等事项的决议、各自的审计报告、清算报告、验资报告、公司章程、场地使用证明、合并双方注销清算公告报样、合并双方的注销证明、股东身份证明、新董事、监事、经理任职文件及身份证明、以及法律法规要求提交的其他文件。新设合并的办理需要提交哪些资料呢？根据规定，合并双方股东需要通过股东会决议来完成办理手续。合并双方股东会批准的合并协议。合并双方关于同意注销、成立清算组等事项的股东会决议。合并双方各自的审计报告。合并双方各自出具的清算报告。6．新设公司的验资报告。7新设公司章程。8．场地使用证明。9．合并双方注销清算公告报样。10．合并双方的注销证明。11．股东的身份证明，新董事、监事、经理任职文件及身份证明。12提交《公司设立登记申请书》，13．《指定代表或者共同委托代理人的证明》及经办人身份证复印件。14．法律法规要求提交的其他

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公司新设合并会导致的法律后果

新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。公司新设合并会导致的法律后果：1、新公司的设立当公司采用新设合并后，原合并的公司全部消灭，成立了一个全新的公司，该公司就是新设合并的法律后果，新设立的公司应向公司登记机关办理设立登记。2、原有各个公司的解散在新设合并的情况下，合并的各方公司全部解散，法人资格归于消灭。消灭的公司应当向公司登记机关办理注销登记手续。3、公司法律上的变更公司新设合并后，原有各个公司消灭，新的公司设立，必然会在注册资本、组织机构、经营范围以及经营方式等方面发生了重大变化。4、新公司对合并前公司权利义务的概括承受公司采取新设合并后，原有各个公司的法人资格消灭，公司解散。但是原有各个公司的财产和债权、债务并非随着主体的消灭而消灭，而是由合并后新设立的公司概括承受。《公司法》相关规定：第一百七十二条公司合并可以采取吸收

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公司被吊销营业执照后，公司就要进行清算，清算期间不能从事与清算无关的经营活动，所以公司不能新设合并。《中华人民共和国公司法》第一百八十条【公司解散原因】公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十六条【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿

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