原文标题：完善公司规章对接新修两法

中国证监会日前发布了新修订的《上市公司章程指引（2006）》，为进一步了解具体情况，记者采访了证监会有关负责人。

与新公司法、证券法衔接

记者：请您介绍一下《指引》修订的原因和具体背景？

答：目前使用的《上市公司章程指引》是1997年制定并发布的，此后证监会又先后发布施行了《上市公司治理准则》、《独立董事制度指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等一系列规范性文件。上述文件均涉及上市公司章程内容的修改，特别是97版的指引与新修订的《公司法》、《证券法》不吻合之处较多。为避免法律冲突，此次对照两法进行了全面修订，同时吸纳了上述规范性文件的相关内容。

此次调整幅度较大的章节主要包括：股份、股东和股东大会、董事会，其他章节也根据新修订的两法进行了相应调整。

可采取非公开发行增加公司资本

记者：能介绍一下修改的具体内容吗？

答：在修订股份章节时，根据新修订的两法，主要做出以下修改：

增加了增加资本的方式。除可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，新修订的《上市公司章程指引》增加了非公开发行股份的方式。

增加了回购本公司股份的情形。除减少公司注册资本和与其他公司合并外，新修订的《上市公司章程指引》增加了将股份奖励给本公司职工和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的的情形。

修改了发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制条件。发起人由原来三年的禁售期改为一年；董事、监事、高级管理人员由原来在任职期间内不得转让改为自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让和每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五。

明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，在买入后六个月内又卖出（或在卖出后六个月内又买入）本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在三十日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。