有限合伙的含义和形式-法师兄

有限合伙的含义和形式

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 14:03:18 74 人看过

【合伙】有限合伙概念分析

中国新修订的《合伙法》第2条规定，有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙是由有限合伙人和普通合伙人组成的特殊合伙形式。有限合伙人以其出资额为限对有限合伙企业债务承担责任，而普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任。有限合伙具有以下特征：

（1）有限合伙人与普通合伙人在一起

从上述有限合伙的定义中，我们可以看出，有限合伙企业中至少有一名普通合伙人和至少一名有限合伙人，两者缺一不可。根据中国合伙法的规定，有限合伙企业中只有有限合伙人的，应当解散；如果有限合伙企业中只剩下普通合伙人，则应将其转换为普通合伙企业。（2）双重责任并存有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成。合伙组织的债务，有限合伙人以其出资额为限承担责任，普通合伙人对合伙债务承担无限责任，普通合伙人承担连带责任。有限合伙是有限责任和无限责任的结合。合作伙伴之间的合作体现了人力合作和资本合作的优势。有限合伙以普通合伙人的个人信用和普通合伙人之间的个人信任为外部信用的基础，以有限合伙人出资的合伙资本为在社会上建立信任的基础。这种双重责任形式使有限合伙不同于普通合伙和公司（3）有限合伙人不参与合伙事务的管理，作为有限合伙人对合伙债务承担有限责任的对价，有限合伙人无权管理合伙企业事务。有限合伙事务的管理权由普通合伙人行使，只有普通合伙人有权代表所有合伙人约束合伙企业。有限合伙人仅对合伙企业事务进行检查和监督。当有限合伙人参与合伙企业事务的经营和管理时，他们应对合伙企业债务承担无限责任。（4）有限合伙企业是一个非法人团体，这是因为：①合作组织可以有一个品牌名称。商标注册后，可以以商标的名义从事经营活动和诉讼活动；②合伙企业具有一定的独立性。合伙人死亡或退伙不一定导致合伙企业解散；③合伙财产是合伙组织的共同财产，与成员的财产不完全分离。合伙人不能直接控制自己的出资，但由合伙组织统一管理和控制；④外部责任的相对独立性。合伙企业债务首先以合伙企业财产清偿。只有当合伙财产不足以清偿时，合伙人的个人财产才应被视为清偿

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