论《公司法》规定的有限责任公司设立程序-法师兄

论《公司法》规定的有限责任公司设立程序

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 19:11:33 310 人看过

根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，设立有限公司一般需要办理下列手续：（一）订立公司设立协议（发起人协议）；（二）签署公司章程；（三）及时认缴出资；（四）聘请验资机构出具验资证明；（五）确定公司机构及其成员；（六）办理登记前的行政审批手续；（七）到公司登记公司登记机关登记设立公司（八）公司登记机关核发企业法人营业执照，《公司法》规定，有限责任公司的设立程序分为以下八个步骤：。在实践中，公司发起人往往订立公司设立协议，即发起人协议，为明确发起人的权利义务关系，防止发起人之间产生不必要的误解和冲突，全体股东签署本章程。本章程可以由发起人本人起草，也可以由律师起草。但是，公司章程应当由全体股东签字，即在公司章程上签字盖章，出资是股东取得股东资格的对价和前提。《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。公司章程确定后，发起人应当及时足额缴纳出资首付款。否则，应承担不利后果：除全额支付公司外，公司法第二十九条规定了公司设立的强制验资制度，即“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。《公司法》第二百零八条规定，从事资产评估、验资或者验证的机构，因评估结果、验资证明或者验证证明不真实，给公司债权人造成损失的，除能证明无过错外，应当在不真实的鉴定或者核实的数额内承担赔偿责任。确定公司的组织机构及其成员

为避免公司成立后领导缺位，公司发起人应当及时在公司章程中确定公司的机构及其成员。公司的董事、监事、经理可以由发起人担任，也可以由发起人以外的民事主体担任。在我国，有限责任公司的设立主要遵循规范原则，以许可证原则为补充。根据《公司登记管理条例》第二十条的规定，法律、行政法规或者国务院决定需要批准设立有限责任公司的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。到公司登记机关申请设立登记

公司登记机关核发《企业法人营业执照》

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（一）向其省、自治区、直辖市及计划单列市政府主管部门提交设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告等文件。（二）件经主管部门审查同意后，由主管部门转报省、自治区、直辖市及计划单列市商务主管部门。上述文件经省、自治区、直辖市及计划单列市商务主管部门核准后，发起人正式签定设立公司的协议、章程。（三）签定设立公司的协议、章程。报省、自治区、直辖市商务主管部门审查同意后，报对外贸易经济合作部审查批准。商务部在45日内决定批准或不批准。3设立外商投资＊＊租赁公司，应由投资者向拟设立企业所在地的省级商务主管部门报送申请材料；省级商务主管部门应将初审意见上报商务部。商务部应自收到全部申请文件之日起45个工作日内做出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》，不予批准的，应书面说明原因。一、设立融资租赁公司需要提交的材料（一）外商投资企业设立申请书。（二）投资各方签署的可行性研究报告。（

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一、有限责任公司的法定设立条件有哪些具体规定设立有限责任公司，应当具备下列条件：1．股东符合法定人数；2．股东出资达到法定资本最低限额；3．股东共同制定公司章程；4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5．有公司住所。二、设立股份有限责任公司的方式有什么设立股份有限责任公司的方式有发起设立以及募集设立。采用募集设立的方式设立股份有限责任公司的，则需要验资。根据相关法律规定，只有股份有限公司才能够上市。根据《公司法》第七十七条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。三、设立股份有限公司应由谁作为申请人设立

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有限责任公司的分公司分立流程公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式。公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。(一)派生分立派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。(2)分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个公司，分立的主要内容)。(3)刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。(4)公司作出的债务清偿担保情况的说明。(5)公司新一届股东会议决定(主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)。(6)章程修正案(主要列示章程变动情况对

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有限责任公司章程（公司法）

作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。首先，公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。各国公司立法均要求设立公司必须订立公司章程，公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束。公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的主要住所。没有章程，公司就不能获准成立。其次，公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。公司章程一经有关部门批准即对外产生法律效力。公司依章程享有各项权利,并承担各项义务,符合公司章程的行为受国家法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁。最后，公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。公司章程规定了公司组织和活动的原则及细则，它是公司内外活动的基本准则。它规定的股东的权利义务和确立的内部管理体制，是公司对内进行管理的依据。同时，公司章程

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建议公司法允许设立一人有限责任公司

文章建议公司法允许设立一人有限责任公司，理由是：一人公司设立比较便捷，管理成本比较低。允许设立一人有限责任公司有利于社会资金投向经济领域，同时，为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险。可以设立一人有限责任公司公司法：没有这方面的规定。草案：一人有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。增加理由：一人公司设立比较便捷，管理成本比较

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标准的股份责任公司设立程序

一、股份公司设立条件有哪些？1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但发起人中须有过半数的人在中国境内有住所。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起人损害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定的必要。2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资

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设立有限责任公司的同时设立分公司的,如何办理

设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构。一、违反分公司规章制度要承担什么责任分公司违法总公司承担。公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。二、签分公司合同需要盖章吗签合同应当用总公司合同章，在公司的授权范围内可以用分公司合同章。分公司以自己的名义对外签订的保证合同无效。分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于分支机构，在法律上、经济上没有独立性，仅仅是总公司的附属

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1、申请人依法申请及法院审查程序，法院启动股权执行程序应坚持当事人申请的原则，由申请人向人民法院提出强制执行被执行人股权的申请，法院在接到申请的申请后，应查明被执行人确无其他财产可供执行，或其他财产不足以清偿所欠债务，如果被执行人债务比较微小，与股权价值相差悬殊，则不能执行该股权，应该执行该股权的收益。总之，只有在执行股权排除了股权执行的约束性条件后方可执行，并且应有相关的证据材料证明这种排除性。2、冻结被执行人的股权，对拟执行的股权，人民法院应予以冻结，制作相应文书送达案件当事人及相关案外人、有关协助执行单位，告知协助执行单位不得办理被冻结股权的过户手续，不得向被执行人支付股息和红利，这种冻结不以被执行人是否同意为条件，协助义务人应积极协助执行。在送达法律文书时，还应告知其他股东被冻结的股权在规定期限内将被依法转让，以保障其他股东的优先受让权。3、对已冻结股权估价，变价是执行股权追求的最

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