甲、乙、丙三方分别出资50万元设立有限责任公司。公司自成立以来，经营状况一直不好。为维持公司的正常经营，甲、乙、丙三方多次向公司注资，三方注资金额不相等。但公司仍然无法摆脱困境。在这种情况下，C不愿继续经营，与甲方、乙方在经营理念上存在分歧，故拟退出合资公司，将其出资转让给丁某。但甲乙双方均不同意丙方退出。丙方不顾甲、乙双方的反对，低价将其出资转让给丁方，并隐瞒了甲、乙双方不同意转让出资的事实。丁磊主张行使股东权利、参与公司经营决策时，遭到了甲方和乙方的反对。丁某以该公司为被告，向法院起诉，要求法院确认其股东身份，保护其股东权利的行使。法院经审理认为，以C、D转让出资未经全体股东过半数同意，侵犯其他股东优先购买权为由，C、D转让出资无效，驳回原告的诉讼请求，法律分析本案主要涉及有限责任公司股东转让出资（向股东以外的人转让出资，以下简称转让出资）的有效要件。转让出资不仅是转让方与受让方之间的法律行为，而且涉及公司其他股东的利益。鉴于此，出资转让除了符合一般民事法律行为的有效要件外，还有其特殊的要件。这些要件可以分为实质要件和形式要件首先，转让出资有两个必要条件：一是转让出资必须经全体股东过半数同意，其他股东应当放弃优先购买权

公司法第三十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。这是第一个实质性要素的法律依据。需要强调的是，在《条例》后半部分，不同意转让的股东应当购买转让的出资，否则，视为同意转让，这表明其他股东不仅应当表示不同意转让，但同时也表明其购买转让出资的意图，否则，其行为将被视为同意转让，因此，其对转让出资的异议将不具有法律约束力。但是，关于何时表明，没有相关规定。在司法实践中，只能根据实际情况来确定。只有少数股东不同意转让，占股东总数的一半以下的，股东的不同意不妨碍转让出资。因此，从转让方的角度来看，转让行为并不局限于不同意转让的股东是否及时表达了购买意向，转让方可以直接与股东以外的受让方就股权转让进行协商，只要不侵犯其他股东的优先购买权；不同意转让的股东占全体股东半数以上的，其意见不一致的，构成转让出资的障碍。在这种情况下，不同意转让的股东会及时作出进一步的意思表示，即是否购买出资，这将对转让出资产生重大影响。转让人必须等待。否则，转让人的直接转让将违反法律的强制性规定，构成非法转让。从理论上讲，“及时”应该是一个合理的期限。有论者认为，30天是合理的期限，在同等条件下，不在期限内表示同意的，视为同意转让，经股东同意转让的出资，其他股东有优先购买权。这是第二个实质要件的法律依据。所谓优先购买权，是指在同等条件下，其他股东优先购买转让的出资。优先购买权的行使取决于转让方和股东以外的受让方是否确定或基本确定出资转让的价格。因为其他股东只有知道出资转让的对价后，才能决定是否行使优先购买权。需要说明的是，对于转让的部分出资是否可以行使优先购买权，即其他股东是否只能主张购买转让的部分出资，法律没有明确规定。理论上有分歧。有论者指出，行使优先购买权的前提是条件相同，即其他股东只有遵循股东以外的受让人所接受的相同条件，才能主张行使优先购买权。如果他们只购买部分转让的资金，就违反了“同等条件”的前提，也损害了转让方的利益。因此，优先购买权只能对转让的全部出资行使，不能对转让的部分出资行使。这种观点更符合优先购买权的法律含义，出资权转让的形式要件是指有限责任公司转让出资后，应当将受让人的有关情况记载在股东名册上股东，记载股东的姓名或者名称、住所、出资额和出资证明书号。《公司法》第三十六条规定，股东依法转让出资后，公司应当将受让人的姓名或者名称、住所以及转让的出资额记载于股东名册。该规定要求，出资权转让应当以受让人在股东名册上记载的有关情况为形式要求，并视为出资转让最终完成的标志。然而，在实践中，大多数有限责任公司都没有股东名册，有关出资转让的相关事实也没有记载（这一规定在《公司法》中已成为神话）。有评论认为，在这种情况下，董事会的相关记录、受让人参加股东大会表决的记录等文件应当作为转让出资的有效证明。司法机关确定出资转让形式要件的方式也不尽相同。有人认为工商变更登记是出资转让的有效条件。工商变更登记后，才能确认出资转让生效并最终完成，否则出资转让无效；有人认为，出资转让是有效的，转让的最终完成以受让人在股东名册上的记载为依据，而不是以工商变更登记为依据。从相关法律规定的精神上看，投资转让属于当事人意思自治的范围，法律没有规定工商变更登记的有效要件。因此，不宜将工商变更登记作为投资转让的有效要件，后者的司法认定更符合法理。但是，作为出资转让的一方，为了防止不必要的纠纷，及时办理工商变更登记是上策

第三，启示有限责任公司是一种基于民间合作的共同投资行为，不同于以资本c为基础的股份公司